PDF《北京市中银律师事务所 关于内蒙古宇亚科技股份有限公司》

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电话:010-58698899 传真:010-58699666 北京市中银律师事务所 关于内蒙古宇亚科技股份有限公司 申请股票进入全国中小企业股份转让系统 挂牌公开转让之 法律意见书 二一六年三月 中国・北京 法律意见书

2 目录律师声明.

4 释义.6

一、 本次挂牌的授权和批准.8

二、 公司本次挂牌的主体资格.8

三、 公司本次挂牌的实质条件.9

四、 公司的设立.11

五、 公司的独立性.15

六、 公司的发起人和股东.17

七、 公司的股本及其演变.19

八、 公司的业务.24

九、 公司关联交易及同业竞争.27

十、 公司的主要财产.34 十

一、 公司的重大债权债务.40 十

二、 公司的重大资产变化及兼并收购.44 十

三、 公司章程的制定与修改.45 十

四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.46 十

五、 公司的董事、监事和高级管理人员及其变化.50 十

六、 公司的税务及社会保险.52 十

七、 公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准.55 十

八、 诉讼、仲裁及行政处罚.59 十

九、 推荐机构.59 二

十、 公司《公开转让说明书(申报稿) 》法律风险的评价.59 二十

一、 结论性意见.59 法律意见书

3 北京市中银律师事务所 关于内蒙古宇亚科技股份有限公司 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让之 法律意见书 致:内蒙古宇亚科技股份有限公司 北京市中银律师事务所(以下简称 中银 )系在中华人民共和国注册并执 业的律师事务所.根据内蒙古宇亚科技股份有限公司(以下简称 公司 )与中 银签订的《法律服务协议》 ,中银接受公司的委托,作为其申请公司股票进入全 国中小企业股份转让系统挂牌公开转让(以下简称 本次挂牌 )的特聘专项法 律顾问,就本次挂牌所涉相关事宜,依据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民 共和国证券法》 、 《非上市公众公司监督管理办法》 、 《全国中小企业股份转让系统 有限责任公司管理暂行办法》 、 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 和《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行) 》等有 关法律、 法规及规范性文件的规定以及中国证券监督管理委员会和全国中小企业 股份转让系统有限责任公司的有关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责的精神,出具本法律意见书. 法律意见书

4 律师声明 为出具本法律意见书,中银特作如下声明: 1. 中银已根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、 法规、 规范性文件及中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系统有限 责任公司的有关规定发表意见.中银仅就中华人民共和国(为本法律意见书之目 的,不含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)法律有关的问题发表法 律意见;

2. 中银仅就公司本次挂牌所涉及的相关法律问题和事项发表意见,在本法 律意见书中涉及会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见时,均严格按 照有关中介机构出具的报告引述, 该等引述并不意味着中银对其真实性做出任何 明示或默示的保证;

3. 中银已取得公司出具的书面保证,保证其向中银提供的为出具本法律意 见所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言均真实、合法、有效,不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;

公司向中银提供的有关副本材料或复印件均 与原件一致;

公司所提供的书面材料上的签署、印章是真实的,且该等签署和印 章均为经过必要的法定程序获取的合法授权;

4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,中银依 赖政府有关部门、公司、主办券商及其他有关单位出具的证明或说明文件作出判 断;

5. 中银及经办律师已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对公司的行为以及本次挂牌的相关事宜的合法、合规、真实、有效进行了充分的 核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的法律意 见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;

6. 中银同意公司部分或全部按全国中小企业股份转让系统有限责任公司的 审核要求引用本法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解,并需经中银律师对其引用的有关内容进行审阅和确认;

法律意见书

5 7. 本法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用,不得用作任何其他目的. 中银同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备法律文件随其他材料一同上 报,并承担相应的法律责任. 法律意见书

6 释义本法律意见书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义: 公司/宇亚股份 指 内蒙古宇亚科技股份有限公司 中银 指 北京市中银律师事务所 本次挂牌 指 宇亚股份申请股票进入全国中小企业股份转让系 统挂牌公开转让 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 佳隆有限 指 宇亚股份前身包头市佳隆金属制品有限责任公司 鸿昱信息 指 包头市鸿昱信息科技有限责任公司 天极股份 指 内蒙古天极钢门窗股份有限公司 新加坡佳隆 指 新加坡佳隆贸易投资有限公司 香港天德泰 指 香港天德泰国际控股有限公司 劲锋工程 指 包钢综企(集团)劲锋工程修建有限公司 新源天然气 指 包头市新源天然气有限责任公司 内蒙古工商局 指 内蒙古自治区工商行政管理局 包头市工商局 指 包头市食品药品监督和工商行政管理局 高新区工商局 指 包头市稀土高新技术产业开发区食品药品监督和 工商行政管理局 太平洋证券 指 太平洋证券股份有限公司 瑞华 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 《审计报告》 指 瑞华会计师事务所于

2016 年3月21 日出具的瑞华 审字[2016]31020013 号《内蒙古宇亚科技股份有 限公司审计报告》 报告期 指2014 年1月1日至

2015 年12 月31 日 《公司章程》 指 公司现行有效的 《内蒙古宇亚科技股份有限公司章 程》 《公司章程(草案) 》 指 公司为本次挂牌而制订并将在挂牌后开始实施的 《内蒙古宇亚科技股份有限公司章程》 《股东大会议事规则》 指 《内蒙古宇亚科技股份有限公司股东大会议事规 则》 《董事会议事规则》 指 《内蒙古宇亚科技股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》 指 《内蒙古宇亚科技股份有限公司监事会议事规则》 《关联交易管理制度》 指 《内蒙古宇亚科技股份有限公司关联交易管理制 度》 《关联方资金往来管理制度》 指 《内蒙古宇亚科技股份有限公司关联方资金往来 法律意见书

7 管理制度》 《对外投资融资管理制度》 指 《内蒙古宇亚科技股份有限公司对外投资融资管 理制度》 《对外担保管理制度》 指 《内蒙古宇亚科技股份有限公司对外担保管理制 度》 《公司法》 指2013 年12 月28 日第十二届全国人民代表大会常 务委员会第六次会议修改通过的 《中华人民共和国 公司法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 《基本标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用 基本标准指引(试行) 》 元指人民币元 法律意见书

8 正文

一、 本次挂牌的授权和批准

2016 年2月25 日, 公司召开第一届董事会第五次会议, 会议审议通过了 《关 于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》、 《关于 授权董事会具体办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转 让具体事宜的议案》 、 《关于确定公司股票本次挂牌公开转让方式的议案》 及 《关 于制定公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让后适用的公司章 程的议案》.

2016 年3月11 日,公司召开

2016 年第一次临时股东大会,会议审议通过 了《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》、 《关于授权董事会具体办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌 公开转让具体事宜的议案》 、 《关于确定公司股票本次挂牌公开转让方式的议案》 及 《关于制定公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让后适用的公 司章程的议案》. 经核查公司上述董事会和股东大会的会议通知、会议议案、会议决议和会议 记录等材料,中银认为,公司董事会、股东大会已按照《公司法》及《公司章程》 规定的程序做出批准本次挂牌的决议;

公司董事会、股东大会的会议召集、召开 程序、表决方式和决议内容符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,合法、 有效;

公司股东大会授权董事会办理有关本次挂牌事宜的授权范围和授权程序合 法、有效;

本次挂牌尚需全国股份转让系统公司同意批准.

二、 公司本次挂牌的主体资格

(一) 公司依法设立 公司的前身为佳隆有限,佳隆有限于

2007 年8月7日在高新区工商局注册 法律意见书

9 成立.2015 年9月22 日,佳隆有限整体变更设立为股份有限公司,并由包头市 工商局核发了注册号为

150208000005222 的《营业执照》 . 经核查,中银认为,公司为佳隆有限整体变更设立的股份有限公司;

在整体 变更设立过程中,公司履行了法律、法规及规范性文件规定的程序,公司的设立 合法.

(二) 公司合法有效存续 根据《审计报告》 ,并经中银核查,截至本法律意见书出具之日,公司自设 立以来历年均通过了工商年检, 存续合法有效, 不存在法律、 法规及 《公司章程》 规定需要终止的情形. 综上,中银认为,公司的设立和存续符合《公司法》及其他法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定,是依法设立且合法存续的股份有限公司,具备 本次挂牌的主体资格.

三、 公司本次挂牌的实质条件

(一) 公司依法设立且存续满两年 公司系由佳隆有限依法通过整体变更方式设立的股份有限公司. 佳隆有限系 于2007 年8月7日在高新区工商局注册成立.2015 年9月22 日,佳隆有限以 截至

2015 年5月31 日经审计的原账面净资产折股整体变更设立为宇亚股份. 经核查,中银认为,截至本法律意见书出具之日,公司依法设立且存续满两 年,符合《业务规则》

第二章第 2.1 条第

(一)款及《基本标准指引》第一条之 规定.

(二) 公司业务明确,具有持续经营能力 1. 根据《审计报告》及公司出具的书面说明并经核查,公司自

2014 年以来 的主营业务为 非标准化机械产品、 金属包装制品、 彩涂板的研发、 ........