PDF《A23》

2012年8月8日 星期三 Disclosure A23 信息披露 公司名称: 广东百得集团有限公司 公司住所: 中山市小榄镇工业大道中25号 法定代表人: 潘垣枝 注册资本: 3,200万元 实收资本: 3,200万元 公司类型: 有限责任公司 营业执照注册号:

442000000299790 成立日期: 2010年1月28日 营业期限: 2010年1月28日至长期 经营范围: 技术开发、设计、推广及技术咨询服务;

商品流通信息咨询服务;

投资办实业;

商业营业用房出租 ( 2) 中山市盈大房地产投资有限公司 公司名称: 中山市盈大房地产投资有限公司 公司住所: 中山市小榄镇南堤路68号之一五楼 法定代表人: 潘权枝 注册资本: 1,000万元 实收资本: 1,000万元 公司类型: 有限责任公司 营业执照注册号:

442000000147783 成立日期: 2007年2月6日 营业期限: 2007年2月6日至长期 经营范围: 房地产专项投资 ( 3) 中山市海卡电器有限公司 公司名称: 中山市海卡电器有限公司 公司住所: 中山市小榄镇工业大道中25号 法定代表人: 潘浩标 注册资本: 80万元 实收资本: 80万元 公司类型: 有限责任公司 营业执照注册号:

442000000069650 成立日期: 2000年6月5日 营业期限: 2000年6月5日至2020年6月4日 经营范围: 生产、销售:LED、节能灯;

商业营业用房出租 ( 二) 潘锦枝

1、潘锦枝基本情况 姓名: 潘锦枝 性别: 男国籍: 中国 身份证号: 44062019570518**** 住址: 广东省中山市小榄镇丰源北巷西三巷9号 是否取得其他国家或者地区的居留权:否

2、最近三年的职业和职务 2009年至今,先后担任百得集团董事、海卡电器监事、优加电器监事、百得厨卫监事;

目前担任百得集 团董事、海卡电器监事、百得厨卫监事.

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截止本预案出具日,潘锦枝除持有奋进投资22.5%股权之外,持有百得集团22.5%股权.具体股权情况 请参见本节

二、交易对方股东情况/( 一) 潘叶江/

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 . ( 三) 潘垣枝

1、潘垣枝基本情况 姓名:潘垣枝 性别:男国籍:中国 身份证号:44062019610501**** 住址:广东省中山市小榄镇财安一巷32号 是否取得其他国家或者地区的居留权:否

2、最近三年的职业和职务 2009年至今,先后担任优加电器、百得燃气、优普电器、百得集团执行董事兼总经理、奋进投资监事、百得厨 卫董事长兼总经理;

目前担任百得集团董事兼总经理、奋进投资监事、百得厨卫董事长兼总经理.

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截止本预案出具日,潘垣枝除持有奋进投资22.5%股权之外,持有百得集团22.5%股权.具体股权情况 请参见本节

二、交易对方股东情况/( 一) 潘叶江/

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 . ( 四) 潘浩标

1、潘浩标基本情况 姓名:潘浩标 性别:男国籍:中国 身份证号:44062019630718**** 住址:广东省中山市小榄镇财安横巷8号 是否取得其他国家或者地区的居留权:否

2、最近三年的职业和职务 2009年至今,先后担任优加电器监事、海卡电器执行董事、同邦包装总经理、百得厨卫监事会主席;

目 前担任海卡电器执行董事、同邦包装总经理、百得厨卫监事会主席.

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截止本预案出具日,潘浩标除持有奋进投资12.5%股权之外,持有百得集团12.5%股权,同邦包装45% 股权,海卡电器30%股权. 基本情况如下: ( 1) 中山市同邦包装制品有限公司 公司名称: 中山市同邦包装制品有限公司 公司住所: 中山市小榄镇绩东一万安工业区A2幢星棚 法定代表人: 钟荣添 注册资本: 200万元 实收资本: 200万元 公司类型: 有限责任公司 营业执照注册号:

442000000307367 成立日期: 2010年3月11日 营业期限: 2010年3月11日至长期 经营范围: 加工、制造:纸类包装制品、塑料包装制品、包装装潢印刷品及其 他印刷品印刷 ( 2) 潘浩标持有的其他公司具体股权情况请参见本节

二、交易对方股东情况/( 一) 潘叶江/

3、控制的 核心企业和关联企业的基本情况 . ( 五) 何伯荣

1、何伯荣基本情况 姓名:何伯荣 性别:男国籍:中国 身份证号:44062019600615**** 住址:广东省中山市小榄镇宝兴一路23号 是否取得其他国家或者地区的居留权:否

2、最近三年的职业和职务 2009年至今,先后担任百得燃气监事、百得集团董事、百得厨卫董事;

目前担任百得集团董事、百得厨 卫董事.

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截止本预案出具日,何伯荣除持有奋进投资10%股权之外,持有百得集团10%股权. 具体股权情况请 参见本节

二、交易对方股东情况/( 一) 潘叶江/

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 .

三、其他事项说明 ( 一) 交易对方与上市公司的关联关系说明 本次交易之前,上市公司控股股东九洲实业的实际控制人之一潘权枝先生与本次交易对方奋进投资 股东潘叶江为父子关系,与潘锦枝、潘垣枝为兄弟关系. 根据《 上市规则》 10.1.3的规定,上市公司董事会认定交易对方奋进投资与上市公司存在关联关系. ( 二) 交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 截至本预案出具日,本次交易对方奋进投资未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员. ( 三) 交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁情况说明 截至本预案出具之日,本次交易对方奋进投资及其股东最近五年内不存在受过行政处罚( 与证券市 场明显无关的除外) 、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形.

第三节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景 ( 一) 成为行业领先者是公司的长期发展规划 2004年9月,凭借领先的行业地位,华帝股份成功上市,获得了资本市场的认可. 上市以后,凭借资本 市场的支持,华帝股份不断开发符合市场需求的节能环保产品,行业领先地位得到进一步强化. 作为中国 厨电产品的专业制造商,华帝股份期望通过行业整合进一步增强自己的市场地位,提高市场占有率. ( 二) 国内厨电行业的市场结构 国内厨电行业经过多年的发展已经较为成熟,但由于行业的进入门槛较低,行业内涉足厨卫电器生 产的企业达上千家,竞争激烈. 厨电市场不同品牌的企业市场定位不同,重点市场区域不同;

产品呈现高 低端分化现象,

一、二级城市的消费者追求产品品牌、品质和时尚,而

三、四级城市的消费者首要考虑的仍 然是价格因素. 国内厨电行业几大知名品牌制造商主要集中在

一、二级市场,较少涉足

三、四级市场. 随着国家对安 全、能效标准的不断提高,以及消费者消费能力的增长,知名品牌制造商已开始逐步进入

三、四级市场,但 短期内

三、四级市场的产品品牌、品种、质量等尚无法完全满足消费者的需求. 知名品牌厨电企业要想迅 速占领和扩大

三、四级市场的份额,收购和整合定位于

三、四级市场的同行业企业是一种较为直接的选 择. ( 三) 百得厨卫与华帝股份具有较强的互补、协同性 本次交易标的百得厨卫属于厨电行业,主要从事燃气灶具、吸油烟机、燃气热水器、电热水器、消毒柜 和烤箱等厨卫产品的生产和销售,主要产品定位于

三、四级市场. 该公司与华帝股份具有较强的互补、协 同性.

1、华帝股份和百得厨卫现有业务及产品结构 ( 1) 华帝股份现有业务及产品结构 本公司主要从事生产和销售燃气用具、厨房用具等产品. 公司产品已形成灶具、热水器、抽油烟机、消 毒柜、橱柜等系列产品为主的500多个品种,产品主要定位于中高端. ( 2) 百得厨卫现有业务及产品结构 百得厨卫主要从事燃气灶具、吸油烟机、燃气热水器、电热水器、消毒柜和烤箱等厨电产品的研发、生 产和销售,产品主要定位于中低端. 内销产品主要包括燃气灶具、吸油烟机、燃气热水器、电热水器、消毒 柜五个系列;

外销产品主要包括燃气灶具、吸油烟机、燃气热水器、烤箱四个系列. 本次交易完成后,公司的产品结构将更加完善,产品线将全面覆盖高端、中端和低端.

2、华帝股份和百得厨卫的市场定位、销售渠道 ( 1) 华帝股份的市场定位、销售渠道 华帝股份作为国内厨电行业上市较早的公司,国内销售渠道较多,公司产品定位于中高端,在国内

一、二级市场销售渠道建设较为完善,主要通过公司自有销售渠道和大型家电卖场进行销售. 截止本预案 出具日,华帝股份拥有257家一级经销商、2088家专卖店、108家生活体验馆,国美、苏宁门店的进店率分别 为64.70%、60.51%. 公司同时积极开拓海外销售渠道,外销收入占其收入总额的5%左右. ( 2) 百得厨卫的市场定位、销售渠道 百得厨卫的产品定位于中低端,在国内

三、四级市场销售渠道建设较为完善;

海外销售业绩突出. 在

三、四级市场中,百得厨卫处于市场领先地位,截止本预案出具日,拥有179家一级经销商、652家专卖店;

海外市场方面,百得厨卫的产品销售收入占收入总额的40%以上. 本次交易完成后,公司将在国内不同地区拥有400多家一级经销商、近3000家左右的门店、专卖店,终 端销售网点达到行业前列,公司的市场占有率提高,市场地位得到进一步加强;

百得厨卫的海外市场销售 经验丰富,拥有稳定的客户资源,能够提高公司的海外销售收入,优化公司的国内外销售收入结构.

3、华帝股份和百得厨卫的管理团队和项目经验 ( 1) 华帝股份的管理团队和项目经验 华帝股份上市以来,管理团队一直比较稳定,管理经验丰富. 公司在品牌运作方面具有较为丰富的经 验,2005年 华帝 品牌成为中国驰名商标. 公司先后成为 北京2008年奥运会燃气具独家供应商 、 新加 坡首届亚洲青少年运动会厨具赞助商 、 第十一届全运会厨卫赞助商暨火炬指定提供商 、 香港2009年 东亚运动会燃气具独家供应商 、 广州第十六届亚运会燃气具和火炬供应商 、 中华人民共和国第七届 城市运动会指定火炬供应商 、 第26 届世界大学生夏季运动会火炬燃气具及火炬类供应商 、 2011世界 大运会火炬传递技术支持合作伙伴 . 公司致力于成为全球最有影响力的厨卫制造商和服务商, vatti华帝 品牌正在走向国际. ( 2) 百得厨卫的管理团队和项目经验 百得厨卫管理团队具有多年管理及品牌运营经验,2009年 百得 品牌成为中国驰名商标. 百得厨卫 已经建立了先进的生产模式,其制造系统能够根据销售部门的需求,采取 订单式生产 与 库存式生产 相结合、 大批量生产 与 小批量生产 相结合的生产模式,科学编排生产计划、灵活组织生产,满足准时 交货和快速调整的需求,减少无........