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金诚信矿业管理股份有限公司 (北京市密云区经济开发区水源西路

28 号院

1 号楼

101 室) 公开发行

2018 年公司债券(第一期) 募集说明书摘要 (面向合格投资者) 主承销商/簿记管理人/债券受托管理人 中信证券股份有限公司 (广东省深圳市福田区中心三路

8 号卓越时代广场 (二期) 北座) 签署日期: 年月日金诚信矿业管理股份有限公司公开发行

2018 年公司债券(第一期)募集说明书摘要

1 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况,并不 包括募集说明书全文的各部分内容.

募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所 网站.投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投 资决定的依据. 除非另有说明或要求,本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同. 金诚信矿业管理股份有限公司公开发行

2018 年公司债券(第一期)募集说明书摘要

2 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书摘要中 风险因素 等 有关章节.

一、经联合信用评级有限公司综合评定,发行人主体信用等级为 AA,评级 展望为稳定,本期债券的信用等级为 AA,说明发行人偿还债务的能力很强,受 不利经济环境的影响不大,违约风险很低.本期债券上市前,发行人最近一期末 净资产为 39.79 亿元(截至

2018 年6月30 日未经审计的合并报表中所有者权益 合计数);

本期债券上市前,根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公 司审计报告,公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 1.94 亿元(2015 年-2017 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计 不少于本期债券一年利息的 1.5 倍.本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公 告.

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 的影响,市场利率存在波动的可能性.债券的投资价值在存续期内可能随着市场 利率的波动而发生变动, 因而本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性.

三、本期债券发行结束后,发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上 市流通.由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并 依赖于有关主管部门的审批或核准,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照 预期在上海证券交易所上市,且具体上市进程在时间上存在不确定性.此外,证 券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等 因素的影响,发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持 有人能够随时并足额交易其所持有的债券.

四、本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流.最近 三年及一期,发行人合并口径营业收入分别为 26.07 亿元、23.96 亿元、24.40 亿 元和 14.64 亿元;

息税折旧摊销前利润(EBITDA)分别为 4.78 亿元、4.33 亿元、 4.55 亿元和 3.08 亿元;

归属于母公司所有者的净利润分别为 2.05 亿元、 1.71 亿元、 2.05 亿元和 1.63 亿元;

经营活动产生的现金流净额分别为-1.81 亿元、2.43 亿元、 金诚信矿业管理股份有限公司公开发行

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3 1.26 亿元和 0.17 亿元.受矿产品资源价格波动、矿业景气度波动影响,客户资金 回款不及时直接影响发行人工程款回收,发行人经营活动现金流波动较大.发行 人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好,但在本期债券存续期内,若发行 人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本,将可能 会影响本期债券本息的按期兑付.

五、最近三年及一期末,公司资产负债率分别为 22.86%、25.07%、31.64%和34.83%. 最近三年及一期, 发行人 EBITDA 利息保障倍数分别为 10.

91、 16.

79、 12.18 和10.36,对利息支出的保障能力较强.但若未来市场出现重大波动,可能对公司 资金回笼产生不利影响,导致公司流动资金紧张,财务风险加大,因而对公司正常 经营活动产生不利影响.

六、最近三年及一期,发行人净利润分别为 2.04 亿元、1.72 亿元、2.05 亿元 和1.61 亿元, 发行人净利润在

2016 年下降明显, 但2018 年1-6 月较去年同期增加 44.82%;

发行人 2015-2017 年及

2018 年1-6 月的毛利率分别为 24.52%、26.16%、 27.53%和26.34%,其中采矿运营管理业务毛利率分别为 25.29%、25.46%、25.97% 和25.42%,矿山工程建设业务毛利率分别为 23.58%、26.97%、28.81%和27.61%, 发行人总体的毛利率和主要板块的毛利率最近三年呈上升趋势. 未来如发行人毛利 率下降,将使得公司盈利能力下降,对公司的偿付能力有一定影响.

七、最近三年及一期末,发行人的应收账款余额分别为 158,139.51 万元、 196,634.10 万元、208,745.31 万元和 208,653.32 万元,应收账款规模持续增加.最 近三年及一期,发行人的应收账款周转率分别为 1.83 次/年、1.35 次/年、1.20 次/ 年和 1.40 次/年, 2015-2017 年应收账款周转率呈现下降趋势, 这主要是因为国际大 宗商品交易价格持续走低,矿业形势低迷,对国内矿业公司及下游供应商的盈利能 力产生了较大影响,公司应收账款数额较大且呈现出上升趋势.发行人应收账款周 转率下降, 面临一定的应收账款回收风险, 可能会对发行人偿债能力造成一定影响.

2018 年上半年,发行人应收账款余额略有下降,同时随着公司经营规模的增长, 应收账款周转率有所改善.

八、 最近三年及一期, 发行人的存货周转率分别为 4.77 次/年、 4.39 次/年、 4.24 次/年和 3.76 次/年,存货周转率较低且呈现下降趋势,这主要是因为存货数额较大 金诚信矿业管理股份有限公司公开发行

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4 且呈现出上升趋势, 较高的存货及较低的存货周转率反映了企业在存货上沉淀的资 金成本较高,并且面临一定的存货贬值风险,发行人面临一定的存货周转率下降的 风险,可能会对发行人偿债能力造成一定影响.

九、发行人所属矿山开发服务行业存在固有的高危性,安全风险相对较高.在 本公司生产运营过程中可能会出现的自然灾害、设备故障、爆破事故等突发危险情 况,都可能造成人员伤亡和财产损失.尽管本公司不断加大对安全生产的投入,严 格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定, 报告期内未发生重大及以 上生产安全事故, 但仍不可能完全杜绝上述突发危险情况的发生及其对公司生产经 营的影响.未来一旦因突发生产安全事故导致人员伤亡、财产损失、行政处罚、诉 讼纠纷、合同提前终止等严重情形,将给公司的生产经营、企业盈利和品牌信誉带 来不利影响,可能会对发行人偿债能力造成一定影响.

十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对所有 本次未偿还债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票 权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人)具有同等约束 力. 债券持有人认购、 购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受 《债 券持有人会议规则》并受之约束. 十

一、本期债券为无担保债券.在本期债券的存续期内,若受国家政策法规、 行业及市场等不可控因素的影响,发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够 资金,可能将影响本期债券本息的按期偿付.若发行人未能按时、足额偿付本期 债券的本息,债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付. 十

二、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期 内,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期 债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪,并出具跟踪 评级报告,以动态地反映发行人的信用状况.资信评级机构的定期和不定期跟踪 评级结果等相关信息将通过其网站(http://www.unitedratings.com.cn/)予以公告. 发行人亦将通过上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及监管部门指定的 其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告,其中在上海证券交易所网站公告 披露的时间不晚于其在资信评级机构网站及监管部门指定的其他媒体公开披露的 金诚信矿业管理股份有限公司公开发行

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5 时间,投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告. 十

三、本期债券仅面向合格投资者发行,公众投资者不得参与发行认购.本 期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限合格投资者参与交易,公众投资 者认购或买入的交易行为无效. 合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力, 知悉并自行承担公司债券的投资风险,并符合一定的资质条件,相应资质条件请 参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当 性管理办法》. 十

四、 本次债券已于

2016 年11 月21 日获得中国证券监督管理委员会 证监 许可〔2016〕2769 号 文核准,公司获准在中国境内向合格投资者公开发行面值 总额不超过

10 亿元(含10 亿元)的公司债券.由于债券发行跨年度,按照公司 债券命名惯例,并征得主管部门同意,本期债券名称由 金诚信矿业管理股份有 限公司公开发行

2016 年公司债券 变更为 金诚信矿业管理股份有限公司公开发 行2018 年公司债券(第一期) .本期发行公告文件募集说明书及其摘要、评级 报告及发行公告等文件涉及本期债券名称均统一为 金诚信矿业管理股份有限公 司公开发行

2018 年公司债券(第一期) .本期债券其他非公告申报文件(包括 但不限于主承销出具的核查意见、法律意见书、债券受托管理协议、债券持有人 会议规则等)及其他非申报文件(包括不限于《承销协议》、《账户监管协议》 等文件)均不做变更,且上述文件法律效力不受影响,相关约定及意见等均适用 于 金诚信矿业管理股份有限公司公开发行

2018 年公司债券(第一期) . 金诚信矿业管理股份有限公司公开发行

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6 目录

第一节 释义

8

第二节 发行概况

13

一、本次发行的基本情况.13

二、本期债券发行的有关机构

18

三、认购人承诺.20

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

21

第三节 发行人及本期债券的资信状况.22

一、本期债券的信用评级情况

22

二、信用评级报告的主要事项

22

三、发行人的资信情况.27

第四节 发行人基本情况

30

一、发行人概况.30

二、发行人设立情况.31

三、发行人股本总额及前十名股东持股情况

38

四、发行人的股权结构及权益投资情况

39

五、发行人控股股东和实际控制人

49

六、发行人的独立性.54

七、发行人法人治理结构.55

八、现任董事、监事、高级管理人员的基本情况

59

九、发行人主要业务情况.68

十、关联方及关联交易.126 十

一、发行人内部管理制度

137 十

二、信息披露事务与投资者关系管理

142 十

三、公司违法违规及受处罚情况

143

第五节 财务会计信息

144 金诚信矿业管理股份有限公司公开发行

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7

一、最近三年及一期财务会计资料

144

二、最近三年及一期合并报表范围的变化情况

155

三、最近三年及一期主要财务指标

158

四、管理层讨论与分析.160

五、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化

188

六、发行人最近一期有息债务情况

189

七、重大或有事项或承诺事项

190

八、资产抵押、质押和其他限制用途安排

190

第六节 募集资金运用

192

一、募集资金运用计划.192

二、前次募集资金使用情况

192

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

193

四、募集资金专项账户管理安排

193

第七节 备查文件

195

一、备查文件内容.195

二、备查文件查阅地点.195

三、备查文件查阅时间.196 金诚信矿业管理股份有限公司公开发行

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8

第一节 释义 在本募集说明书摘要中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义: 本公司、公司、发行 人、金诚信股份 指 金诚信矿业管理股份有限公司 金诚信集团 指 金诚信集团有限公司 (公司名称先后为 北京金诚信矿 山建设有限公司 、 金诚信矿业建设有限公司 、 金 诚信矿业建设集团有限公司 、 金诚信集团有限公 司 ) 北京赛富祥睿 指 北京赛富祥睿投资中心(有限合伙) (曾用名为 北京 赛富祥睿创业投资中心(有限合伙) ) 杭州联创 指 杭州联创永溢创........