PDF《须予披露交易 收购梦华燃气之控股权益》

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1 ― 香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何 声明,并明确表示概不就因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致 之任何损失承担任何责任.

* 须予披露交易 收购梦华燃气之控股权益 於2006年12月27日,本公司之全资附属公司新海运输与乙方及丙方签订一份认购协 议.,新海运输将以增资形式注资到梦华燃气,并有条件地同意收购梦华燃气 51%权益.新海运输就该项收购之总代价为人民币15,500,000元 (约15,346,534港元) 及当梦华燃气达到保证溢利之条件时之额外付款人民币10,000,000元 (约9,900,990港元) . 滤⑺ぜ八,并经作出一切合理查询,乙方及丙方均为独立第三者并 与本公司及其关连人士 (定义见上市规则) 概无关连. 收购之代价及认购协议内之条款细则乃经由各方公平磋商及按一般之商业原则而厘 定. 根鲜泄嬖虻14.06(2)条,该收购构成本公司一项须予披露之交易.一份载有收购 详情之通函将尽快寄予各股东. 1. 收购协议 1.1 日期 2007年12月27日及於2006年12月29日签订之补充协议. 1.2 订约方 (a) 新海运输,一间为本公司拥有之全资附属公司,其注册地为中国;

(b) 乙方,胡世发先生,属中国藉;

及(c) 丙方,陈惠娇女士 (胡世发先生之配偶) 及江泓先生 (胡世发先生之亲属) . 滤⑺ぜ八,并经作出一切合理查询,乙方及丙方均为独立第三者并与本 公司及其关连人士 (定义见上市规则) 概无关连. ―

2 ― 1.3 根瞎盒橹灰 梦华燃气现有之注册资本为人民币3,800,000元 (约3,762,376港元) ,乙方及丙方分别占75% 及25%之权益.作为收购之先决条件,丙方将转让其在梦华燃气的25%总权益予乙方. 按照认购协议,当上述转让完成后,新海运输将注资到梦华燃气,并占有扩大资本后的 51%权益,梦华燃气之注册资本将增加人民币3,955,100元 (约3,915,940港元) .梦华燃气 余下之权益将由乙方单独拥有,并於新海运输注资后摊薄至占49%. 1.4 代价 新海运输需付之总现金代价为人民币15,500,000元 (约15,346,534港元) (因应情况而调整) , 该款包括:(a)梦华燃气增资部份,人民币3,955,100元;

及(b)付予乙方共人民币11,544,900 元,此金额将按照下列1.6及1.7段之方法,因应新海运输所支付的额外付款及持股比例作 出调整. 收购之代价乃经由各方公平磋商及按一般之商业原则而厘定.作价按照新海运输所收购 的51%梦华燃气,其价格 盈余比率为5倍计算.5倍之价格 盈余比率符合液化气行业 的作价围. 1.5 保证溢利 乙方保证,梦华燃气於收购后首年之合并除税后溢利(「首 年溢利」 ) 将不少於人民币10,000,000元 (约9,900,990港元) ( 「保证溢利」 ) .乙方就该保证溢利承担之责任将以抵押 乙方於收购后所持有梦华燃气之49%权益作保证. 1.6 於梦华燃气达到保证溢利时向乙方作出之额外付款 在梦华燃气达到保证溢利的前题下,收购代价将以新海运输作出额外付款人民币10,000,000元之方式作上调.此外,乙方拥有要求新海运输按相等於其49%权益应占首年 溢利之5倍价格购买其於梦华燃气之49%权益之权利,该权利可於收购后首年结束起30日 期间内行使. 按照於2006年12月29日签订之补充协议,为计算上述乙方回购49%权益之购回价,首年 溢利上限订为人民币12,000,000元.倘若乙方行使其权利要求新海运输购买其余下梦华燃 气之权益时,购回价相应地以人民币29,400,000元 (约29,108,910港元) 为上限.补充协议 中并无修改认购协议中其它条款. 1.7 未能达到保证溢利时价格及持股比例之调整 倘梦华燃气未能达到保证溢利,则新海运输将有权要求乙方购回新海运输所收购之51% 梦华燃气权益.在该情况下,回购价为人民币15,500,000元加新海运输所收购之51%权益 应占首年溢利部份. 视乎首年溢利之金额而定,新海运输可选择以下方式取代乙方作出回购: (a) 与乙方维持51:49之持股比例,惟乙方因梦华燃气达到保证溢利而收取之额外付款 人民币10,000,000元将向下调整,以达致新海运输所收购的51%权益,其价格 盈 余比率为5倍.当首年溢利降至人民币6,080,000元以下时,乙方将不能收取额外付 款;

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3 ― (b) 按相等於首年溢利之5倍价格 (并计入新海运输前已支付的人民币15,500,000元之代 价) 向乙方购买余下49%之梦华燃气权益;

或(c) 要求乙方以零代价向新海运输转让有关其股本权益其中之部份,作为新海运输按 比例应占保证溢利之差额之赔偿.所转让股本权益部份之价值将按照应占首年溢 利之5倍比例计算. 倘若梦华燃气未能达到保证溢利而新海运输行使其权利要求乙方购回梦华燃气之51%权益,或按照认购协议修改持股比例时,本公司将根鲜泄嬖蛑喙靥趵. 1.8 认购协议之条件及完成 收购须待以下条件获达成后,方告完成: (a) 乙方及丙方於认购协议中作出之陈述、承诺及保证在各方面均属真实及准确;

及(b) 丙方向乙方转让其於梦华燃气之25%权益,於2007年1月31日之前完成. 於签订认购协议前,本公司已对梦华燃气之业务,资产及法律文件进行尽责调查.收购 将於紧随条件(b)获达成后完成.除需在当地的工商行政管理局进行之程序,认购协议之 完成将不受中国政府之批准管束. 2. 梦华燃气之资料 梦华燃气於2005年2月8日於中国成立,为有限责任之经营实体.梦华燃气主要从事液化 气批发及零售业务,其主要气库位於吉田,邻近广州.於签订认购协议前,乙方已完成 梦华燃气之业务重组.重组后,广州许标燃气有限公司 (前为乙方个人拥有之液化气零售 及批发业务) ( 「许标燃气」 ) 已成为梦华燃气之全资附属公司.许标燃气主要从事液化气 及液化气设备销售,其主要气库位於广州白云区. 根位计靶肀耆计刂2006年10月31日止10个月之未经审核财务报表及两个实体 之未经审核财务报表 (其业务及运作已根职才殴殪睹位计 ( 「分包业务」 ) ) ,梦华 燃气、许标燃气及分包业务截至2006年10月31日止之10个月之合并营业额与净利润及於 该日之合并资产及负债如下: 截至2006年10月31日止10个月 人民币 营业额 (备注1) 92,967,400 净亏损 (备注1) 1,024,027 於2006年10月31日 人民币 总资产 (备注2及备注3) 16,639,082 总负债 (备注3) 13,620,793 净资产 3,018,289 ―

4 ― 备注1: 分包业务产生之营业额及净亏损分别为人民币64,542,798元及人民币840,454元. 备注2: 上表所述梦华燃气总资产之价值并不包括39台液化气槽车及运送工具,该等液化气 槽车及运送工具乃登记於持有经营液化气运输业务牌照之承包商及业务夥伴名下. 由於梦华燃气自其注册成立以来之经营年期较短,故其若干原先由梦华燃气权益拥 有者 (即乙方及丙方) 提供之设备、装配及装置并未列入账目内.上表所述提供予新 海运输的槽车、运送工具、设备及其他资产 (其准确性经已由乙方及丙方按照认购 协议作出承诺) 之总值约人民币20,689,325元 (约20,484,480港元) . 备注3: 根仂斗职滴裰职才,相关之资产仍属两间实体拥有而并非归於梦华燃气 拥有.故此,该等实体之资产及负债并无包括在上表中. 备注4: 梦华燃气於2005年并非全年营运,其数项业务重组 (包括但不限於收购许标燃气为 其附属公司) 亦非於年内进行.故此,2005年之比较数字并无列载於上表中. 为应付其物流需要及服务零售客户,梦华燃气拥有39台液化气槽车及运送工具.由於梦华燃气 并无拥有经营液化气运输业务牌照,故此该等液化气槽车及运送工具乃登记於持有经营液化气 运输业务牌照之承包商或业务夥伴 (为独立第三者并与本公司及其关连人士概无关连) 名下.於 实际情况许可下,该等液化气槽车及运送工具将尽快转由新海燃气 (或由新海运输指定,拥有经 营液化气运输业务牌照之其他实体) 注册拥有,并在收购后用於梦华燃气业务上. 除梦华燃气及许标燃气拥有及经营之液化气业务外,梦华燃气已与两名液化气库站拥有人订立 长期分包安排 (最短者於2012年7月届满) ,向该等拥有人每月支付合共人民币240,000元之分包 费以经营分包业务.根职,於分包期内有关液化气资产之使用及管有权 (包括分包业务 名称及形式) 乃归於梦华燃气.使用液化气资产经营业务及分包业务管理之权利亦归於梦华燃气 所有.为行使上述权利,梦华燃气以分包业务之名义,於彼等之营业地点进行液化气销售及分 销.根职才,以分包业务名义进行之液化气销售及分销而赚取之净收益乃属於梦华燃气 (如有净亏损亦由梦华燃气承担) ,梦华燃气可藉著分包安排之机会带来额外的业务收入. 该等分包安排之首项为有关由2001年1月起,由乙方个人经营作为分包商,位於番禺之补给站并 於2006年转为与梦华燃气之分包安排.该等分包安排之第二项为有关由2005年4月起,由乙方个 人经营作为分包商,位於广州市之补给站并於2006年转为与梦华燃气之分包安排.截至2006年10月31日止10个月,按照分包安排产生之总营业额为人民币64,542,797元,而於同期录得之总亏 损净额为人民币840,453.92元. (根职才,该笔亏损由梦华燃气承担) .亏损之原因为(a)於2006年大部分时间中石油产品的价格维持高企,以致毛利缩减;

(b)梦华燃气的供应渠道颇为有 限 (由於缺乏现金来源及库站设施之大小所限,梦华燃气不能作出大量采购) ;

及(c)於2006年前 部份,当供应价格增加但零售价格未能赶上时所出现之市场阻力.董事相信中国零售市场现已 逐渐接受石油产品的世界性价格,而於收购后梦华燃气该公司将拥有较佳的供应渠道后,梦华 燃气将会扭转劣势,并带来可观利润. 按照认购协议,於收购后梦华燃气之董事会将由5人组成.其中分别由新海运输及乙方委任3名及2名董事. 3. 本集团之资料 本集团之主要业务为销售及分售液化气及物业、机器及设备之租赁.於2006年6月22日, 本公司与加德士华南投资有限公司签订一份协议,合作建造及经营位於珠海的石油产品 装卸基地. 自2000年开始,本集团已建立了完整的液化气业务链,围包括液化气进口、物流、零 售及分销.本集团拥有50,000吨级数之码头,销售网络及仓库遍及广东省及广西省7个城 市,尽占优势.本集团已成为中国境内增长最快的液化气进口商之一. ―

5 ― 4. 收购之原因及利益 本集团於液化气行业之策略性目标业务发展、业务收购及转亏为盈方面,拥有丰富经验, 并取得卓越成绩.尽管梦华燃气录得亏损净额及自其注册成立以来之经营年期较短,惟 该公司之合并营业额 (包括分包) 超过人民币90,000,000元.董事预期,透过结合本集团资 源及梦华燃气资源,梦华燃气之业务将可於收购后转亏为盈.作为位於广东中心地带之 液化气分销商及零售商,梦华燃气在策略上连结本集团於过去数年所收购之深圳及清远 之业务,为本集团提供更多商机,藉此扩充其於省内之液化气市场占有率.梦华燃气之 液化气槽车及气库设施将为本集团之物流经营分部提供支援,并加大其於液化气市场份 额. 董事会认为收购之条款公平合理而该项收购符合本集团之整体利益. 5. 可能出现之财务影响 梦华燃气之合并资产净值,列於会计账之数为人民币3,018,289元.预计收购梦华燃气之 代价将会超过其资产净值,故此,在收购以后,有可能产生商誉并需要按该数额摊销. 然而,考虑到(1)梦华燃气拥有而未入账的庞大车、装置及设备,在收购后其价值可重 新反映在本集团综合账上;

及(2)收购后乙方以其於梦华燃气的49%权益,保证梦华燃气 之溢利,董事认为收购对本集团资产之财务影响极少. 收购完成后,梦华燃气将成为本公司间接拥有之附属公司,其财务业绩将会跟本集团之 业绩合并.虽然梦华燃气现时处於亏损阶段,但与其合并营业额比较,亏损仍是极少, 预计梦华燃气可扭转劣势,创造佳绩.董事相信梦华燃气不久会在收入和利润方面为本 公司带来可观的贡献. 6. 一般事项 根鲜泄嬖虻14.06(2)条,由於收购之应用百分比率多於5%但少於25%,收购构成本公 司须予披露交易.一份载有协议详情之通函将尽快寄予各股东. 7. 释义 「收购」 指 根瞎盒,收购梦华燃气51%之股权权益 「本公司」 指 新海能源集团有限公司,一间於百慕达注册成立之有限公司,其 股票在联交所上市 「关连人士」 指 具有上市规则赋予的定义 「董事」 指 本公司之董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「保证溢利」 指 梦华燃气於收购后由乙方保证之首年合并除税后溢利,为人民币 10,000,000元 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「液化气」 指 液化石油气 ―

6 ― 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「梦华燃气」 指 广州市梦华燃气有限公司,一间於中国成立为有限责任之经营实 体,其股权权益由乙方及丙方拥有 「新海运输」 指 清新县新海运输有限公司,一间为本公司间接拥有,於中国注册 成立之有限公司 「乙方」 指 胡世发先生,属中国藉 「丙方」 指 陈惠娇女士及江泓先生,分别为乙方之配偶及亲属 「中国」 指 中华人民共和国,就本公布而言,香港除外 「认购协议」 指由(1)新海运输;

(2)乙方;

及(3)丙方就有关新海运输收购梦华燃气 之51%权益,并分别於2006年12月27日及29日所签订之协议及补充 协议 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「港元」 指 港元,香港法定货币 「%」 指 百分比 承董事会命 主席 岑少雄 香港,2007年1月4日 就本公布而言,人民币换算为港币乃根既嗣癖1.01元兑换港币1元的兑换率.该项换 算并不构成金额兑换成或应兑换成该等金额之陈述. 於本公布日,本公司之执行董事为岑少雄先生、赵承忠先生、岑F先生及岑子牛先生;

非执行董事为胡匡佐先生;

独立非执行董事为张钧鸿先生、马文海先生、陈旭炜先生及 徐名社博士. * 仅供识别 请同时参阅本公布於香港经济日报刊登的内容. ................