PDF《河南神火煤电股份有限公司对外投资涉及关联交易的公告》

1 股票简称 神火股份 股票代码

000933 公告编号: 2007―036 河南神火煤电股份有限公司对外投资涉及关联交易的公告 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

重要提示:

1、交易内容

2007 年9月29 日,本公司与河南有色金属控股股份有限公司(以 下简称"河南有色" ) 、河南中孚实业股份有限公司(以下简称"中孚实 业" ) 、河南鑫旺铝业有限公司(以下简称"鑫旺铝业" )签订了《关于 共同出资设立河南中鑫实业有限公司的协议书》 ,公司拟以现金 3,150 万元人民币出资,占河南中鑫实业有限公司(以下简称"中鑫实业")注 册资本的 15%.

2、关联回避和必须的审批程序 因投资方河南有色金属控股股份有限公司(以下简称"河南有色" ) 为本公司控股股东河南神火集团有限公司(以下简称"神火集团" )的 合营企业, 本次对外投资构成关联交易, 董事会就此项提案进行表决时, 关联董事均履行了回避表决义务. 根据《公司法》 、 《公司章程》 ,此项交易尚需提请公司股东大会审 议批准后实施,关联股东神火集团将在股东大会上对此项提案回避表 决,其所持股份不计入有效表决权总数.股东大会召开事宜另行通知.

3、对本公司的影响 出资设立中鑫实业,符合公司做优做强煤电铝一体化协调发展产业 链的经营战略,有利于增强公司抵御市场风险的能力,培育新的利润增 长点,提高公司可持续发展能力.

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一、关联交易概述

2007 年9月29 日,公司与河南有色、中孚实业、鑫旺铝业签订了 《关于共同出资设立河南中鑫实业有限公司的协议书》 ,公司拟以自有 资金(现金 3,150 万元人民币)出资,占中鑫实业注册资本的 15%.中 鑫实业注册资本为 21,000 万元,其他股东出资情况是:河南有色以现 金出资 7,350 万元,占注册资本的 35%;

中孚实业以现金出资 3,150 万元,占注册资本的 15%;

鑫旺铝业以现金出资 7,350 万元,占注册资本 的35%.因投资方河南有色为本公司控股股东神火集团的合营企业,本 次对外投资构成关联交易. 公司独立董事管一民先生、宋学锋先生同意此项关联交易.此项交 易经独立董事认可后,已提交董事会第三届二十一次会议审议表决.公 司董事会成员中,除独立董事外均为关联董事,在对此项投资暨关联交 易的表决中,关联董事均按照规定履行了回避表决义务.由于关联董事 回避后参与表决的董事会成员不足法定人数,故全体董事一致同意将此 项交易提交公司股东大会审议表决,由股东大会做出决议. 此项交易尚需股东大会批准, 关联股东神火集团将在股东大会上对 此项提案回避表决, 其所持股份不计入有效表决权总数. 股东大会召开 事宜另行通知.

二、交易对方及关联方介绍、关联关系说明 此项交易涉及的出资人包括河南有色、中孚实业、鑫旺铝业,其中 河南有色为本公司关联方. 1. 交易对方:河南有色金属控股股份有限公司 住所:郑州市郑东新区 CBD 内环世贸大厦

2 号楼

20 层03 号 企业类型:股份有限公司 经营范围:对煤炭、电力、化工、矿业、氧化铝、有色金属的投资

3 与管理;

国内贸易(国家有专项经营规定的除外) ;

从事货物和技术进 出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和 技术除外) ;

机械制造;

仓储(除可燃物质) ;

技术服务;

咨询服务. 法定代表人:李崇 成立日期:2007 年7月11 日 注册资本:人民币 50,000 万元 关联关系说明:本公司控股股东神火集团持有河南有色 20,000 万 股股份,占该公司注册资本的 40%.河南有色系神火集团的合营企业. 2.交易对方:河南中孚实业股份有限公司 住所:河南省巩义市新华路

31 号 企业类型:其他股份有限公司(上市) 经营范围:电解铝及型材系列、炭素的生产、销售;

城市集中供热;

经营本企业自产产品及相关技术的出口业务;

经营本企业生产、科研所 需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;

经营本企业的进料加工和"三来一补"业务. 法定代表人:马路平 成立日期:1997 年1月28 日 注册资本:32,862.7797 万元 本公司与中孚实业无关联关系. 3.交易对方:河南鑫旺铝业有限公司 住所:河南省巩义市米河镇 企业类型:有限责任公司 经营范围:铝锭及其压延品. 法定代表人:张全利 成立日期:1997 年5月9日4注册资本:人民币 6,000 万元 本公司与鑫旺铝业无关联关系.

三、交易标的基本情况 名称:河南中鑫实业有限公司 住所:河南省巩义市米河镇小里河村 注册资本:人民币 21,000 万元 经营范围:发供电、电解铝、铝型材及延伸产品、炭素及制品的经 营;

产品及相关技术、生产和科研所需的原材料、辅助材料、机械设备、 仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务;

经营本企业的来料加工和 "三来一补"业务. 注:中鑫实业法定名称、经营范围以工商行政管理部门颁发的营业 执照为准.

四、关联交易协议的主要内容 公司拟以现金 3,150 万元人民币出资,占注册资本的 15%. 1.协议各方的名称 协议甲方:河南有色 协议乙方:河南神火煤电股份有限公司 协议丙方:中孚实业 协议丁方:鑫旺铝业 2.协议签署日期:2007 年9月29 日3.投资金额:3,150 万元人民币 4.支付方式:货币 5.协议生效:协议自各出资人法定代表人(或授权代表)签字、盖 单位公章后成立,并经各出资方有权机构批准后生效. 6.违约条款: 如出现违约, 造成本协议不能履行或不能完全履行时,

5 由违约方承担相应的责任.出资人迟延认缴出资的,应承担迟延出资的 违约责任,按日千分之五向中鑫实业支付滞纳金.

五、关联交易的目的、存在的风险以及本次关联交易对公司的影响 1.公司出资设立中鑫实业的主要目的 公司进行此项投资的目的是发挥各出资方优势,实现优势互补、强 强联合,培育新的利润增长点. 2.公司进行此项投资的主要风险 中鑫实业主营业务属资金密集型产业,周期性比较明显,市场波动 较大,致使盈利能力不够稳定. 3. 本次关联交易对公司的影响 此项交易符合公司做优做强煤电铝一体化协调发展产业链的经营 战略,有利于增强公司抵御市场风险的能力,培育新的利润增长点,提 高公司可持续发展能力.

六、独立董事的意见 公司独立董事管一民先生、宋学锋先生就此项交易出具书面意见如 下: 在本次董事会召开前,公司就出资设立河南中鑫实业有限公司事宜 征询了我们的意见,并提供了相关资料.我们认为,公司本次对外投资 符合公司煤电铝一体化发展经营的战略,有利于公司的进一步发展,不 存在损害中小股东利益的情形. 因此, 我们同意将此项交易提交董事会、 股东大会审议. 董事会对此项关联交易审议表决中,关联董事均依法履行了回避表 决义务.由于关联董事回避后参与表决的董事会成员不足法定人数,故 全体董事一致同意将此项交易提交股东大会审议表决,由股东大会对此 项交易做出决议.我们认为,此项关联交易的审议表决程序符合法律法

6 规和《公司章程》的规定.

七、备查文件目录 1.公司董事会三届二十一次会议决议 2.关于共同出资设立河南中鑫实业有限公司的协议书 3.公司独立董事书面意见 特此公告. 河南神火煤电股份有限公司董事会 二七年十月八日