PDF《恒天凯马股份有限公司独 立 董事意见》

恒天凯马股份有限公司独立董事意见 作为恒天凯马股份有限公司的独立董事,根 据国家有关规定和公 司相关制度的要求,就 以下事项发表独立意见: ―、关于对外担保的专项说明及独立意见 根据 中国证监会 《 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》等规定要求,我 们对公司的关联方资金 往来及对外担保情况进行 了认真核查和 了解,并 审阅了公司⒛18年度报告和审计报告,现 就有关情况说明如下: 公司⒛18年 度对外担保和关联方资金往来运作规范,不 存在资金 直接或间接提供给控股股东或其他关联方使用情形.

截止⒛18年12 月31日 ,公 司担保总额为1. GG2亿元;

主要是对控股子公司的担保,没 有担保逾期.⒛18年 末公司为资产负债率超过70%的 公司提供的担保 金额为1. GG2亿元,上 述对外担保事项均经过审议批准,符 合有关法律 法规和公司章程等有关规定.

二、关于利涧分配预案的独立意见 经大信会计师事务所 (特 殊普通合伙)审计,⒛ 18年 度母公司实 现净利润乇29,695,862.07元 ,可 分配利润为丬61,959,775.53元,未提取法定盈余公积金,可 供股东分配的利润为-561,959,775.53元.根据 《 公司法》和公司章程的有关规定,⒛18年 度公司拟不进行 现金股利分配,也 不实施资本公积转增股本. 我们作为公司独立董事, 认为董事会做 出的上述利润分配预案符合公司的客观情况,符 合有关 法律、法规和公司章程的规定,不 存在损害投资者利益尤其是 中小股 东利益的情况.我们 同意公司⒛18年 度利润分配预案,同 意提交公司 zO18年 度股东大会审议.

三、关于zO19年 对所属子公司提供担保的独立意见 我们认真审议 了关于公司⒛19年 担保计划的议案,公 司对所属子 公司提供不超过人 民币2.5亿 元额度的担保,是 为满足企业生产经营 的资金需求,促进企业健康平稳发展,审 议批准程序符合有关法律法 规和公司章程的有关规定,不 会对股东利益特别是 中小股东利益造成 损害.我们对以上担保事项表示 同意.

四、关于关联交易的独立意见 在公司第六届董事会第三十五次会议召开前,公 司就相关事宜与 我们进行 了沟通,并将.预计⒛19年 度关联交易的相关议案提交给我们. 在认真审阅资料和 了解情况的基础上,经 审核,我 们同意将关联交易 议案提交董事会审议. 山东华源莱动 内燃机有限公司向山东莱动 内燃机有限公司租用 房产设备是为满足公司 日常生产经营所需. 南昌凯马有限公司向中国纺织对外经济技术合作有限公司采购 配套件,是为了利用贸易企业资源优势,降 低采购成本,提 高收益. 山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司采 购载货汽车,是为了加强合作,建 立山东区域商用车销售代理. 南昌凯马有限公司委托恒天 (江西)纺织设计院有限公司进行厂 区改造工程项 目的设计和监理服务,是 为了充分利用关联方的专业技 术和管理经验,确 保项 目进度和质量. 山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司、 东 风汽车股份有限公司销售商品及零部件,是为了扩大产 品销售渠道, 提高市场份额,增 加销售收入. 山东凯马汽车制造有限公司向潍柴动力股份有限公司采购发动 机是为满足公司产品升级需要. 山东凯马汽车制造有限公司向恒天新能源汽车有限公司销售车 身模具是为 了加强技术合作,利 用客户资源优势,扩 大产 品销售. 山东华源莱动 内燃机有限公司向山东莱动进出口有限公司销售 柴油机,是为了扩大产品出口渠道,增加出口销售收入.向天津 中恒 动力研究院有限公司销售柴油机及工装夹具,是为了加强技术合作, 促进新产 品的研发和销售. 山东凯马汽车制造有限公司向北京恒天鑫能新能源汽车技术有 限公司销售纯电动汽车,是为了扩大公司新能源汽车销售渠道,增加 销售收入. 上述关联交易能充分利用关联方拥有的资源优势为公司生产经 营服务,实 现优势互补和资源合理配置,获 取更好效益.关联交易依 据市场价格公允交易,不 会对公司未来的财务状况和经营成果产生重 大影响,不 会对其它股东利益造成损害,对本公司的独立性不构成影 响,不 会因此类交易而对关联方产生依赖. 我们认为以上关联交易事项符合 《 申华人 民共和 国公司法》 、 《 中 华人 民共和 国证券法》等有关法律、法规及恒天凯马股份有限公司的 规定,公 司关联董事在审议相关关联交易议案时均 回避表决,决策程 序合法. 山东凯马汽车制造有限公司向东风轻型商用车营销有限公司、 潍柴动力股份有限公司采购商品;

山 东凯马汽车制造有限公司向东风 轻型商用车营销有限公司、东风汽车股份有限公司、恒天新能源汽车 有限公司销售商品的关联交易事项还需提交股东大会审议.

五、关于公司会计政策变更的独立意见 我们审议 了《关于公司会计政策变更的议案》,我 们认为,公司会计政策变更是根据财政部文件的要求而做 出,变 更后的会计政策符 合财政部的相关规定,能 够更加客观、公正地反映公司财务状况和经 营成果,为 投资者提供更可靠、更准确的会计信息,不 存在损害公司 及全体股东利益的情形. 本次会计政策的变更程序符合相关法律、法 规和 《 公司章程》的规定,因此,同 意公司本次会计政策变更事项.

六、关于公司计提资产减值准备的独立意见 我们认真审议提交的 《 关于公司⒛18年 度计提减值准备报告的议 案》 ,认 为公司计提资产减值准备符合 《 企业会计准则》及公司制度 有关规定,依 据充分,计 提减值后能更加公允地反映公司资产状况. 因此,同 意公司本次计提减值准备事项.

七、关于续聘zO19年 度财务审计机构的独立意见 我们认真审议 了《关于续聘⒛19年 度财务审计机构的议案》,认 为大信会计师事务所具各上市公司财务审计的相关业务资格,同 意续 聘大信会计师事务所为⒛19年 度审计机构,此 议案 已经董事会审计委 员会审议通过,其 审议和表决程序符合相关法律法规和规范性文件规 定.本议案还将提交股东大会审议.

八、关于续聘⒛19年度 内控审计机构的独立意见 我们认真审议 了《关于续聘⒛19年 度内控审计机构的议案》 ,根据中国证监会关于上市公司实施 内部控制规范工作的相关要求,大信会计师事务所具各上市公司内部控制审计的相关业务资格,同 意续聘 大信会计师事务所为⒛19年 度公司内控审计机构,此 议案 已经董事会 审计委员会审议通过,其 审议和表决程序符合相关法律法规和规范性 文件规定.本议案还将提交股东大会审议. 恒天凯马股份有限公司签字: 黔砘/〃 任永平 : 二一九年 四月十一 日