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补充独立财务顾问报告

(一) 华泰联合证券有限责任公司 关于 青岛黄海橡胶股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 之 补充独立财务顾问报告

(一) 独立财务顾问 2-3-1 补充独立财务顾问报告

(一) 签署日期:二一三年八月 2-3-2 补充独立财务顾问报告

(一) 独立财务顾问声明与承诺 华泰联合证券受黄海股份委托,担任本次重大资产出售及发行股份购买资 产暨关联交易的独立财务顾问.

贵会于

2013 年7月26 日下发

130938 号 《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》 (以下简称 《反馈意见》 ). 根据 《反馈意见》 要求,本独立财 务顾问对相关事项进行了认真核查,并出具 《关于青岛黄海橡胶股份有限公司重 大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告

(一)》 (以下简称 本补充独立财务顾问报告 ). 本独立财务顾问严格按照 《公司法》 、 《证券法》 、 《重组管理办法》 、 《格式准则

26 号》 、 《若干问题的规定》 、 《财务顾问办法》 、 《上市规则》 、 《财务顾问业务指引》 和上交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求,以及黄海股份与 交易对方签署的 《发行股份购买资产协议》 、 《发行股份购买资产协议之补充协议》 黄海股份及交易对方提供的有关资料、黄海股份董事会编制的《重大资产出售及 发行股份购买资产暨关联交易报告书》,按照证券行业公认的业务标准、道德规 范,经过审慎调查,本着诚实信用、 勤勉尽责的态度,就本次交易认真履行尽职 调查义务,对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具本补充独立 财务顾问报告,并做出如下声明与承诺:

一、独立财务顾问声明

1、 本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系. 本独立财务顾问本着客 观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告.

2、 本补充独立财务顾问报告所依据的文件、 材料由相关各方向本独立财务顾 问提供. 相关各方对所提供的资料的真实性、 准确性、 完整性负责,相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任.本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任.

3、截至本补充独立财务顾问报告出具之日,华泰联合证券就黄海股份本次 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易进行了审慎核查,本补充独立财 务顾问报告仅对已核实的事项提供独立核查意见.

4、本独立财务顾问同意将本补充独立财务顾问报告作为黄海股份本次重大 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法定文件,报送相关监管机构,随 《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》上报中国证监会和上海 证券交易所并上网公告.

5、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关 政府部门、 律师事务所、 会计师事务所、 资产评估机构及其他有关单位出具的意见 2-3-3 补充独立财务顾问报告

(一) 说明及其他文件做出判断.

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立 财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明.

7、本补充独立财务顾问报告不构成对黄海股份的任何投资建议,对投资者 根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担 任何责任. 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读黄海股份董事会发布的 《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》和与本次交易 有关的其他公告文件全文.

二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上,对黄海股份重大资产出 售及发行股份购买资产暨关联交易事项出具 《关于青岛黄海橡胶股份有限公司重 大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告

(一)》 , 并作出以下承诺:

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异.

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确 信披露文件的内容与格式符合要求.

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产出售 及发行股份购买资产暨关联交易方案符合法律、 法规和中国证监会及交易所的相 关规定,所披露的信息真实、 准确、 完整,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大 遗漏.

4、有关本次重大资产重组的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审查, 内核机构同意出具此专业意见.

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈问题 2-3-4 补充独立财务顾问报告

(一) 释义本补充独立财务顾问报告中,除非文义载明,以下简称具有如下含义: *ST 黄海、黄海股份、上市 公司 指 青岛黄海橡胶股份有限公司,证券代码:

600579 中国化工集团 指 中国化工集团公司,上市公司实际控制人 黄海集团 指 青岛黄海橡胶集团有限责任公司,上市公司 的控股股东 中车集团 指 中车汽修(集团)总公司,黄海集团的控股 股东,本次重大资产出售的交易对方 化工科学院 指 中国化工科学研究院,持有天华化工机械及 自动化研究设计院有限公司 100%股权,本次 发行股份购买资产的交易对方 装备总公司 指 中国化工装备总公司 天华院 指 天华化工机械及自动化研究设计院 天华院有限公司 指 天华化工机械及自动化研究设计院有限公司, 即天华院改制完成后的存续公司 苏州所 指 天华化工机械及自动化研究设计院有限公司 苏州研究所,天华院有限公司的分支机构 南京天华 指 南京天华化学工程有限公司,天华院有限公 司的全资子公司,为主要生产基地 三方监理 指 南京三方化工设备监理有限公司,天华院有 限公司的全资子公司 化检中心 指 化学工业设备质量监督检验中心,事业单位, 原天华院的子企业,改制时剥离 蓝星机械 指 四川蓝星机械有限公司,与黄海股份同属中 国化工集团控制 青岛市国资委 指 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会 拟出售资产 指 上市公司的全部资产和负债 拟购买资产 指 天华院有限公司 100%股权 本次重组、 本次交易、 本次 重大资产重组 指 上市公司向化工科学院发行股份购买其持有 的天华院有限公司 100%的股权,同时将全部 资产和负债出售给中车集团或其指定的第三 方. 本补充独立财务顾问报告 指 《关于青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出 售及发行股份购买资产暨关联交易之补充独 立财务顾问报告

(一)》 《资产出售协议》 指 上市公司于

2013 年5月30 日与中车集团签署 2-3-5 补充独立财务顾问报告

(一) 的《重大资产出售协议》 《发行股份购买资产协议》 指 上市公司于

2013 年5月30 日与化工科学院签 署的《发行股份购买资产协议》 《利润补偿协议》 指 上市公司于

2013 年5月30 日与化工科学院签 署的《利润补偿协议》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、 华泰联合证 券、华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 博金律师 指 北京市博金律师事务所 大信审计 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 中发国际 指 中发国际资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法(2011 年修 订)》 《准则第

26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第

26 号--上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《证券期货法律适用意见第

12 号》 指《第十三 条、第四十三条的适用意见--证券期货法律适 用意见第

12 号》 元指人民币元 最近两年一期 指2011 年、2012 年及

2013 年1月至

3 月 备注:

1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标.

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差 异是由于四舍五入造成的. 2-3-6 补充独立财务顾问报告

(一) 目录

一、问题 1:请申请人按照交易类别,补充披露关联交易必要性,采购或销售的产品性质, 并结合第三方价格比较分析关联交易定价的公允性,请独立财务顾问和会计师发表意见. .9

二、问题 2:申请文件披露,拟注入资产与化工集团不存在实质同业竞争,请申请人补充披 露拟注入资产与化工集团对所属行业内具有独占性、 排他性资源是否相互排斥发展、 是否共 用或混用采购、 销售渠道等资源、 是否共用或混用工业产权或核心技术、 是否共用或混用研发 资源、 是否相互挤占运营管理资源、 是否存在或可能产生争夺相同商业机会. 请独立财务顾问 和律师发表意见.14

三、 问题 3:申请文件披露,2006 年12 月,上市公司以现金向黄海集团收购相关设备. 请申 请人补充披露该次重组是否构成重大资产重组,是否纳入首次累计计算的范围. 请独立财务 顾问和律师发表意见.18

四、问题 4:请申请人补充披露化工集团有无资产注入计划,本次交易是否构成借壳上市, 是否符合借壳上市的条件.请独立财务顾问和律师发表意见.20

五、 问题 6:2012 年9月14 日,天华院公司将下属化检中心、 兰州天华化工设备厂两个子企 业以及部分资产负债以

2011 年12 月31 日为基准日进行剥离.其中,化检中心下属的三方 监理公司转让至天华院公司. 请申请人补充披露天华院公司改制时剥离资产的原因,剥离资 产对应的业务是否与标的资产现有业务相关,以及近两年对天华院财务状况和经营成果的 影响,程序是否合规.请独立财务顾问发表意见.请律师就程序合规性发表意见.21

六、问题 7:申请文件披露,中车集团承诺承担上市公司因未决诉讼可能受到的损失、员工 安置费用及置出资产债务. 审核关注到,中车集团近两年资不抵债、 净利润为负,请申请人 补充披露是否存在债权人明确表示不同意本次交易的情况、 置出资产员工安置费用金额、 棘 洪滩工业园员工安置费用金额;

中车集团是否具备履约能力,并提出切实可行的处理方案. 独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见.25

七、问题 9:截至重组报告书的出具日,仍有房产未取得权属证明,并且重组报告书中披露 拟购入资产涉及房产总面积与评估略有差异,请申请人补充披露截至重组报告书出具日, 尚未取得房产权属证书的原因、 否存在法律障碍、 无证房产占其全部房屋总账面净值的比例, 以及重组报告书披露天华院及其控股公司所涉及房屋总面积与评估报告存在差异的原因. 请 独立财务顾问、评估师和律师核查后发表明确意见.27

八、问题 10:申请人未提供天华院公司及其控股子公司未来年度主营业务收入确定依据, 请申请人结合宏观政策、 市场需求、 订单情况及竞争对手情况,补充披露

2013 年及以后年度 收入预测的合理性.请独立财务顾问及评估师核查后发表明确意见.30

九、问题 11:天华院公司及其控股子公司南京天华预测近年来营运资金追加存在较大波动, 请申请人结合销售收入、 收付款的信用政策等情况,补充披露营运资金追加额波动较大的原 因.请独立财务顾问及评估师核查后发表明确意见.35

十、问题 12:化工科学院利润补偿承诺利润数低于收益法评估的净利润数,请申请人补充 披露化工科学院 《利润补偿协议》 是否符合 《上市公司重大资产重组管理办法》 第三十四条规 定.请独立财务顾问核查后发表明确意见.37 十

一、问题 14:请申请人结合........