PDF《南京钢铁股份有限公司 关于控股子公司江苏金凯节能环保投资...》

1 股票代码:600282 股票简称:南钢股份 编号:临2017―079 债券代码:122067 债券简称:11南钢债 南京钢铁股份有限公司 关于控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司 与关联人共同投资云南菲尔特环保科技股份有限公司 的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 南京钢铁股份有限公司控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司 与上海复星高科技 (集团) 有限公司共同投资云南菲尔特环保科技股份有限公司. ? 上海复星高科技 (集团) 有限公司为公司实际控制人郭广昌控制的公司. 江苏金凯节能环保投资控股有限公司本次对外投资构成关联交易. ? 截至本次关联交易,过去

12 个月内,公司与上海复星高科技(集团) 有限公司发生的共同对外投资关联交易金额为 9,150.575 万元(含本次交易) . ? 云南菲尔特环保科技股份有限公司股东会决议同意本次增资.

一、对外投资关联交易概述 南京钢铁股份有限公司(以下简称 公司 )控股子公司江苏金凯节能环保 投资控股有限公司(以下简称 金凯节能环保 )以自有资金与上海复星高科技 (集团)有限公司(以下简称 复星集团公司 )共同投资云南菲尔特环保科技 股份有限公司(以下简称 菲尔特 、 目标公司 ) ,投资总金额为人民币 10,000 万元.其中,金凯节能环保、复星集团公司分别出资人民币 3,000 万元、人民币 5,000 万元对菲尔特进行增资;

同时,金凯节能环保出资人民币 2,000 万元收购 菲尔特实际控制人李一持有的菲尔特 548.5714 万股股份.

2 上述增资及股权转让完成后,金凯节能环保、复星集团公司合计持有菲尔特 2,548.5714 万股股份,占本次投资完成后菲尔特股份总数的 50.97%.其中,金 凯节能环保持有菲尔特 1,298.5714 万股股份,占本次投资完成后菲尔特股份总 数的 25.97%. 复星集团公司为公司实际控制人郭广昌控制的公司.根据 《上海证券交易所 上市规则》的规定,金凯节能环保本次对外投资属于关联交易. 截至本次关联交易,过去

12 个月内,公司与复星集团公司发生的共同对外 投资关联交易金额为 9,150.575 万元(含本次交易) .

二、对外投资相关方介绍

(一)江苏金凯节能环保投资控股有限公司 注册资本:59,100 万人民币 法定代表人:朱平 公司类型:有限责任公司 住所:南京市化学工业园区幸福路

8 号 经营范围:与节能环保相关的实业投资、资产管理、技术开发、技术咨询、 技术服务. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至

2016 年12 月31 日, 金凯节能环保总资产为人民币 26,628.18 万元,所有者权益为人民币 25,861.83 万元,负债总额为人民币 766.35 万元;

实现营业收入人民币 1,689.83 万元,实 现净利润人民币 2,093.55 万元. 金凯节能环保系本公司控股子公司.本公司直接持有其 84.60%股权;

本公 司控股子公司南京南钢产业发展有限公司持有其 15.40%股权.

(二)上海复星高科技(集团)有限公司 注册资本:480,000 万人民币 法定代表人:郭广昌 公司类型:有限责任公司(台港澳法人独资)

3 住所:上海市曹杨路

500 号206 室 经营范围: 受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托,为 其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研 究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境 外公司的服务外包.计算机领域的技术开发、技术转让,相关业务的咨询服务. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至

2016 年12 月31 日, 复星集团公司总资产为人民币 20,160,703 万元, 所有者权益为人民币 7,276,936 万元,负债总额为人民币 12,883,767 万元;

实现营业收入人民币 3,126,276 万元,实现净利润人民币 478,461 万元. 与本公司关联关系:复星集团公司为公司实际控制人郭广昌控制的公司.

三、交易对方情况

(一)李一

1、基本情况 李一,女,1968 年11 月出生,中国国籍,无境外永久居住权,硕士学历, 住所:昆明市文昌路

68 号昆明理工大学莲华苑小区,最近三年任职情况:菲尔 特董事长兼总经理,无锡市杜克环保科技有限公司执行董事, 昆明国云宁企业管 理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人,昆明菲克企业管理咨询有限公司执行 董事. 截至本公告出具之日,李一持有菲尔特 1,950 万股,持股比例 65%,为菲 尔特的实际控制人.

2、李一控制的其它企业: (1)昆明国云宁企业管理合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人:李一 公司类型:有限合伙企业 注册地址:云南省昆明市安宁市温泉镇温泉心景?燃情岁月组团

1 幢304 号4经营范围:企业管理咨询、工商事务代理、财务信息咨询、税务信息咨询、 会计信息咨询、商务信息咨询;

企业形象策划及咨询、企业营销策划;

经济信息 咨询、投资信息咨询、人力资源信息咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动) (2)昆明菲克企业管理咨询有限公司 注册资本:10 万人民币 法定代表人:李一 公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 注册地址:云南省昆明市安宁市温泉镇温泉心景・燃情岁月组团

1 幢304 号 经营范围:企业管理咨询、工商事务代理、财务信息咨询、会计信息咨询、 商务信息咨询;

企业形象策划及咨询;

企业营销策划、文案策划、庆典策划及咨 询、文化艺术交流策划、公关策划;

企业认证咨询服务、会务服务、经济信息咨 询、投资信息咨询、人力资源信息咨询、教育信息咨询;

家政服务(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 李一出资 9.9 万元,持有该公司 99.00%股权.

(二)菲尔特

1、基本情况 公司名称:云南菲尔特环保科技股份有限公司 注册资本:3,000 万人民币 法定代表人:李一 公司类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 注册地址:云南省昆明市安宁市工业园区中小企业科技孵化基地内 经营范围:环保及机电产品的生产和销售;

新材料和新产品的研发、技术服 务和咨询;

新技术的引进和推广服务;

环保和机电产品的购销;

货物及技术进出 口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) .

5 菲尔特是一家从事陶瓷和高分子新材料研究,尾气治理用蜂窝陶瓷载体、微 粒捕集器、 柴油内燃机尾气净化装置和净化系统生产的环保企业, 以具有自主知 识产权的蜂窝结构陶瓷材料为核心产品, 主要从事柴油汽车尾气净化载体及微粒 捕集器的研发、生产、销售. 菲尔特旗下全资子公司无锡市杜克环保科技有限公司基本情况: 公司名称:无锡市杜克环保科技有限公司 注册资本:600 万人民币 法定代表人:李一 公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 注册地址:无锡惠山经济开发区前洲配套区新石路 8-1 号A5 幢 经营范围: 环境保护专用设备、 汽车零部件、 工业自动控制系统装置的研发、 制造、销售、技术咨询、技术服务;

化工产品及原料(不含危险品) 、通讯设备 (不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置) 、仪器仪表、电气机械及器材的 研发、销售、技术咨询、技术服务;

节能技术推广服务. (依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、股东情况 截至本公告出具之日,菲尔特总股本为 3,000 万股,股东持股情况如下: 序号 股东 股本数量(万股) 出资比例(%)

1 李一 1,950.00 65.00

2 厦门创丰翌致投资管理合伙企业 (有限合伙) 930.00 31.00

3 昆明国云宁企业管理合伙企业(有限合伙) 120.00 4.00 合计 3,000.00 100.00 根据菲尔特《公司章程》的规定,公司的股份可以依法转让,且菲尔特股东 会决议同意增资.金凯节能环保、复星集团公司共同对菲尔特进行增资,金凯节 能环保收购李一持有的股份无需履行其它程序. 菲尔特现有股东与本公司无关联关系.

3、财务数据(合并口径,........