PDF《河南金马能源股份有限公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完 整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内 容而引致的任何损失承担任何责任.

河南金马能源股份有限公司HENAN JINMA ENERGY COMPANY LIMITED (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股票代号:6885) 主要交易成立合资公司成立合资公司 董事会欣然宣布,於2019 年1月29 日 (交易时段后) ,本公司、中天钢铁、中通 物流及东铭实业订立合资协议,,

订约方已有条件同意於深圳成立一间合资 公司.本公司已有条件同意向合资公司注资人民币 1,145 百万元,占注资总额约 51%. 订约方根献市橥瓿勺⒆屎,合资公司将由本集团持有约 51% 权益,因此, 其将被视为本公司的附属公司. 上市规则的涵义 由於根鲜泄嬖蚓统闪⒑献使炯扑闼玫淖罡呤视冒俜直嚷食 25%但全 部适用百分比率均低於 100%,故根鲜泄嬖,合资协议项下拟进行的交易构 成本公司的主要交易,须遵守上市规则第十四章项下申报、公告及股东批准的要 求. C

2 C 寄发通函 本公司将召开临时股东大会以批准合资协议及其项下拟进行的交易.载有 (其中包 括) 合资协议及其项下拟进行交易的进一步详情的通函预期将於

2019 年2月25 日 或之前寄发予股东. 绪言 董事会欣然宣布,於2019 年1月29 日 (交易时段后) ,本公司、中天钢铁、中通物流 及东铭实业订立合资协议,,

订约方已有条件同意於深圳成立一间合资公司. 合资协议 日期:

2019 年1月29 日 订约方: (1) 本公司 (2) 中天钢铁 (3) 中通物流 (4) 东铭实业 就董事经作出一切合理查询后所知、所悉及所信,中天钢铁、中通物流、东铭实业 及其最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士且与彼等概无关连的第三方. 合资公司的业务 合资公司的业务围包括项目投资、投资管理、市场营销策划、企业管理谘询、贸易、进出口贸易,包括重点关注焦化产业链上的项目及商机. 业务围受限於中国有关政府机构的批准. C

3 C 订约方的注资额 根献市,订约方有条件同意按以下方式注资: 各订约方 将注入的 注资额 於合资公司 股权的 概约百分比 (人民币百万元) 名称 本公司 1,145 51.00% 中天钢铁

500 22.27% 中通物流

500 22.27% 东铭实业

100 4.46% 总计 2,245 100% 订约方将注入的注资额乃经订约方参考合资公司的初始估计资金需求及各订约方协 定分占的份额经公平磋商后厘定.受限於下文 「先决条件」 一节所载条件的达成,於 合资公司成立后一个月内,各订约方应以现金支付其应注入的注资额的 50%,而余 下的 50%将於合资公司成立后一年内按订约方各自於合资公司的股权比例由彼等以 现金方式进行支付.本公司注资的部分预期将由本集团内部资源提供资金,并且预 期作出该注资将不会对本集团的财务状况造成任何重大不利影响. 先决条件 根鲜泄嬖虻墓娑,订约方履行合资协议条款须待於临时股东大会上取得相关股 东批准后方可作实. C

4 C 合资公司的管理及拥有权 合资公司的董事会将由九 (9) 名董事组成,其中本公司将提名四 (4) 名董事,中天钢 铁及中通物流将各提名两 (2) 名董事以及东铭实业将提名一 (1) 名董事.合资公司董 事会主席将由本公司提名的董事担任.合资公司董事会应有两名副主席,各自分别 为中天钢铁及中通物流提名的董事. 合资公司的总经理将由本公司提名,而合资公司的财务总监将由中天钢铁提名. 订约方 (作为於合资公司股权的持有人) 有权按其各自在合资公司的股权比例享有权 益持有人的权利 (包括投票权) .根献市,若干重要事项 (包括厘定合资公司 的经营方针以及作出投资及取得融资的决定) 须由权益持有人於股东会议上厘定. 订约方根献市橥瓿勺⒆屎,合资公司将由本集团持有约 51% 权益,因此,其 将被视为本公司的附属公司. 合资公司的监事会将由五 (5) 名监事组成 (其中包括) :中天钢铁、中通物流及东铭实 业将各提名一 (1) 名监事,员工将选举两 (2) 名职工代表监事.合资公司的监事会主 席将由中通物流提名. 有关订约方的资料 中天钢铁 中天钢铁是一家於中国注册成立的有限责任公司,其为一家年产钢材能力达到 1,100 万吨的大型钢铁联合企业,业务涵盖现代物流、国际贸易、酒店、教育及体 育等多元板块. C

5 C 中通物流 中通物流是一家於中国注册成立的有限责任公司,主要从事大宗商品道路货物运 输,实行线上线下并轨运营,为目前江苏北部地区规模最大的大宗商品物流企业之 一. 东铭实业 东铭实业是一家於中国注册成立的有限责任公司,其主要从事建筑材料的加工和销 售,国家大中型工程所用钢材的配送服务,以及提供基於互联网平台的供应链管 理、仓储、物流和电子商务服务,其中,其贸易分销板块已建立以钢材、钢坯、生铁、焦煤等产品为核心的大宗商品贸易体系. 成立合资公司的理由及裨益 本集团是河南省领先的煤化工焦化行业的焦炭生产商及焦化副产品加工商.本集团 经营一套垂直整合业务模式,覆盖煤化工业中焦化产业链,由焦炭生产至将焦化副 产品加工成衍生性化学品及能源产品. 根炯抛菹蚣昂嵯蚶┱挂滴窀哺敲夯ひ抵薪够盗吹囊滴癫呗,本集团一 直致力於物色具有可观溢利及发展潜力的煤化工项目.透过与中天钢铁、中通物流 及东铭实业 (彼等分别为钢铁制造及运输的固有业务 (即覆盖焦化产业链行业) 的持 份者) 成立合资公司,预期本集团可凭藉该合资夥伴的资源及专长获得新的业务机 会,并进一步深化其业务发展,覆盖焦化产业链.另外,预期透过整合订约方的资 源及透过合资公司,本集团可迅速应对可行投资及业务机会,从而提升本集团的价 值. C

6 C 鉴於上文所述,董事 (包括独立非执行董事,但不包括吴德龙先生 (其因向其中一 名订约方提供若干服务,而於批准合资协议项下拟进行交易的董事会决议中h避表 决) ) 认为合资协议的条款乃属公平合理,且符合本公司及其股东的整体利益. 上市规则的涵义 由於根鲜泄嬖蚓统闪⒑献使炯扑闼玫淖罡呤视冒俜直嚷食 25% 但全部适 用百分比率均低於 100%,故根鲜泄嬖,合资协议项下拟进行的交易构成本公 司的主要交易,须遵守上市规则第十四章项下申报、公告及股东批准的规定. 估计於合资协议项下拟进行的交易完成后,本集团或会与合资公司的其他股权持有 人订立若干销售交易,该等交易或会构成上市规则第十四 A 章项下本公司的持续关 连交易.本集团将适时遵守上市规则的适用规定. 寄发通函 本公司将召开临时股东大会以批准合资协议及其项下拟进行的交易.根鲜泄嬖 第14.41(b) 条 (经第 19A.39A 条修订) ,载有 (其中包括) 合资协议及其项下拟进行交 易的进一步详情的通函将寄发予股东.由於需要额外时间准备将载入通函的相关资 料,故预期通函将於

2019 年2月25 日或之前寄发予股东. 释义 於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「董事会」 指 董事会;

「本公司」 指 河南金马能源股份有限公司,一家於中国成立的 股份有限公司;

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7 C 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义;

「董事」 指 本公司董事;

「东铭实业」 指 上海东铭实业有限公司,一家於中国注册成立的 有限责任公司;

「临时股东大会」 指 本公司即将召开以考虑及酌情批准合资协议及其 项下拟进行交易的临时股东大会;

「本集团」 指 本公司及其附属公司;

「合资协议」 指 日期为

2019 年1月29 日的合资协议,由订约方订 立,内容有关订约方成立合资公司;

「合资公司」 指 深圳市金马能源有限公司,一家根献市榻 於中国成立的公司;

「上市规则」 指 联交所证券上市规则;

「订约方」 指 本公司、中天钢铁、中通物流及东铭实业;

「中国」 指 中华人民共和国;

「人民币」 指 中国的法定货币人民币;

「股东」 指 本公司股东;

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司;

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8 C 「中天钢铁」 指 中天钢铁集团有限公司,一家於中国注册成立的 有限责任公司;

「中通物流」 指 江苏中通物流有限公司,一家於中国注册成立的 有限责任公司;

及「%」 指 百分比 承董事会命 河南金马能源股份有限公司 饶朝晖 主席 香港,2019 年1月29 日 截至本公告日期,本公司执行董事为饶朝晖先生、王明忠先生及李天喜先生;

本公司非执行董事为 胡夏雨先生、邱全山先生及王志明先生;

及本公司独立非执行董事为郑文华先生、刘煜辉先生及吴 德龙先生. ........