PDF《（河南省南阳市工业南路508号）》

(河南省南阳市工业南路508号) 首次公开发行股票招股意向书 保荐人(主承销商) (上海市淮海中路98号) 招股意向书 1-1-1 利达光电股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型: 人民币普通股(A 股) 预计发行股数: 5,000万股 每股面值: 人民币1.

00 元 每股发行价格: 根据询价结果确定 预计发行日期: 2007年11月14日-15日 拟上市的证券交易所: 深圳证券交易所 本次发行后总股本: 19,924万股 本次发行前股东所持股份的流通及自愿锁 定的承诺: 公司控股股东中国南方工业集团公司、公司 股东南方工业资产管理有限责任公司承诺: 自发行人股票上市之日起三十六个月内,不 转让或者委托他人管理其持有的发行人股 份,也不由发行人收购其持有的股份;

公司 其他股东日本清水(香港)有限公司、富士 能佐野株式会社、明汇国际有限公司、南阳 市金坤光电仪器有限责任公司均承诺:自发 行人股票上市之日起十二个月内,不转让或 者委托他人管理其持有的发行人股份,也不 由发行人收购其持有的股份. 保荐人(主承销商) : 海通证券股份有限公司 签署日期: 2007年10月19日 招股意向书 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中 财务会计资料真实、完整. 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行 人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自 行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人、 律师、 会计师或其他专业顾问. 招股意向书 1-1-3 重大事项提示

1、公司本次发行前总股本 14,924 万股,本次拟发行 5,000 万股流通股,发 行后总股本为 19,924 万股.上述 19,924 万股为流通股,其中:公司控股股东中 国南方工业集团公司、股东南方工业资产管理有限责任公司均承诺:自发行人股 票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发 行人股份, 也不由发行人收购该部分股份. 其他股东日本清水 (香港) 有限公司、 富士能佐野株式会社、明汇国际有限公司、南阳市金坤光电仪器有限责任公司均 承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其已直接 和间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份.

2、发行前滚存利润的分配:经公司

2007 年第一次临时股东大会审议通过, 公司在本次股票发行完成以前滚存的未分配利润全部由公司发行股票后的新老 股东共享.

3、截止

2007 年6月30 日,公司负债总额为 22,778.80 万元,其中流动负债 20,610.72 万元,占负债总额的 90.48%;

非流动负债 2,168.08 万元,占公司负债 总额的 9.52%,公司存在债务结构不合理所引致的风险.2007 年6月30 日,公 司流动比率为 0.98, 速动比率为 0.83, 存在一定的偿债压力尤其是短期偿债压力.

4、公司主要产品定位于微显示投影设备关键光学件,所生产的精密光学元 件主要应用于投影仪、背投电视等投影显示设备.2004 年、2005 年、2006 年和2007 年1-6 月,公司来自于投影显示行业的收入分别占营业收入的 52.67%、 63.76%、74.81%和55.70%.此外,公司募集资金投资项目的产品也主要应用于 投影显示行业.由于面临的下游行业相对集中,投影显示行业产品的需求变化可 能对本公司生产经营产生一定影响.

5、本公司主要产品棱镜、透镜等精密光学元件大部分出口,主要客户包括 索尼、爱普生、智能泰克、佳能等日本光电整机企业.2004 年、2005 年、2006 年及

2007 年1-6 月,公司对日本市场的销售额占公司销售总额的 33.27%、 35.79%、37.55%及18.10 %,对在中国内地的日本独资企业的销售额占公司销售 总额的 20.98%、19.16%、29.92%及38.60%.如果日本的国内经济景气度、购买 力水平、对华贸易政策、关税及非关税壁垒以及行业标准等因素发生变化,将对 本公司的产品销售带来影响. 招股意向书 1-1-4

6、本公司精密光学元件按订单生产,客户主要为日本、韩国、欧美等光电 整机制造企业.精密光学元件的下游产品包括数字投影机、数字高清大屏幕投影 电视机,数码相机等,属于消费类电子产品,受消费市场需求变化影响较大,光 电整机制造企业对光学元件的采购量存在季节性变化. 本公司销售订单情况受下 游客户采购量波动的影响,经营业绩具有一定的季节性波动.

7、公司产品约 70%出口,主要结算货币为日元、美元.2005 年7月21 日 国家实施汇率改革,人民币汇率实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调 节、有管理的浮动汇率制,公司存在人民币汇率变动的风险.

8、本公司报告期内出口比例较高,受增值税出口退税率变化影响较大.根据《财政部、国家税务总局关于调整出口货物退税率的通知》 (财税[2003]222 号) ,从2004 年度

1 月起,本公司产品除光敏电阻外,出口退税率均从 17%调低 到13%.根据《财政部、发展改革委、商务部、海关总署、国家税务总局关于调 整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》 (财税[2006]

139 号) ,对 重大技术装备、部分 IT 产品和生物医药产品以及部分国家产业政 策鼓励出口的高科技产品等,出口退税率由 13%提高到 17% .从2006 年11 月 开始,公司部分光学元件产品(包括投影机成像系统用零件、投影机成像系统用 组件、投影机照明系统用零件)退税率从 13%调高到 17%.公司未来可能面临 出口退税率调整带来的风险. 请投资者对上述重大事项予以特别关注,并仔细阅读本招股说明书中 风险 因素 等有关章节. 招股意向书 1-1-5 目录

第一节 释义.8

第二节 概览.12

一、发行人简介.12

二、发行人股东及股本结构.13

三、控股股东及实际控制人简要情况.13

四、主要财务数据.14

五、本次发行情况.15

六、募集资金主要用途.16

第三节 本次发行概况

17

一、本次发行的基本情况.17

二、本次发行有关当事人.18

三、发行人与中介机构关系的说明.20

四、本次发行主要时间表.20

第四节 风险因素.21

一、市场经营风险.21

二、业务经营风险.21

三、财务风险.22

四、大股东控制及关联方共同控制风险.23

五、税收政策变化可能引致的风险.23

六、其他风险.25

第五节 发行人基本情况

27

一、发行人简况.27

二、发行人前身南阳利达的历史沿革及股本形成过程.27

三、发行人原控股股东中光学集团基本情况.35

四、发行人整体变更设立情况.36

五、发行人重大资产重组情况.43

六、发行人历次验资情况.55

七、发行人外部组织结构.56

八、发行人内部组织结构.62

九、发行人控股子公司、参股子公司情况.67

十、发行人有关股本的情况.67 十

一、员工及其社会保障情况.69 十

二、主要股东及作为股东的董事、监事等的重要承诺及其履行情况.70

第六节 业务与技术

72

一、主营业务及其变化情况.72

二、行业基本情况.72

三、公司在行业中的竞争地位.83

四、发行人主营业务情况.87

五、发行人主要固定资产及无形资产.101

六、核心技术.108

七、主要产品的质量控制情况.116 招股意向书 1-1-6

八、公司取得的主要荣誉称号.118

第七节 同业竞争与关联交易.119

一、同业竞争.119

二、关联方及关联关系.121

三、关联交易.121

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

140

一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况.140

二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行 人股份的情况.146

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.146

四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员薪酬情况.147

五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外兼职情况.148

六、近三年及一期董事、监事、高级管理人员发生变动的情况.148

七、其他情况.150

第九节 公司治理结构

151

一、公司治理的制度建设情况.151

二、股东大会.151

三、董事会制度.155

四、监事会制度.159

五、公司近三年及一期违法违规行为情况.160

六、公司近三年及一期资金被占用和对外担保的情况.160

七、公司管理层对内控制度的评价及注册会计师意见.160

第十节 财务会计信息

161

一、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况.161

二、近三年及一期经审计的财务报表主要数据.161

三、关于

2004 年利润表编制情况的说明.166

四、备考利润表.167

五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.168

六、分部报告.174

七、最近一年及一期的兼并收购情况.175

八、非经常性损益.175

九、主要资产情况.176

十、主要债项.179 十

一、股东权益情况.182 十

二、 报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响

184 十

三、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.184 十

四、近三年及一期的主要财务指标.185 十

五、盈利预测披露情况.186 十

六、资产评估情况.186 十

七、历次验资情况.189 第十一节 管理层讨论与分析.190

一、财务状况分析.190

二、盈利能力分析.200 招股意向书 1-1-7

三、最近三年及一期重大资本性支出情况分析.217

四、业务发展趋势及盈利前景.218

五、本公司主要财务优势及困难.219 第十二节 业务发展目标

220

一、发行人当年和未来两年的发展目标.220

二、拟订上述计划所依据的假设条件.223

三、实施上述计划将面临的主要困难.224

四、上述业务发展计划与现有业务的关系.224

五、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用.224 第十三节 募集资金运用

226

一、募集资金运用概况.226

二、募集资金投入项目情况.226

三、募集资金投入进度和效益分析.251 第十四节 股利分配政策

254

一、公司股利分配政策.254

二、最近三年实际股利分配情况.254

三、本次发行完成前滚存利润的处理.255

四、发行后的股利分配政策.255 第十五节 其他重要事项

256

一、重大合同.256

二、对外担保情况.259

三、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项.259

四、本公司控股股东或实际控制........