PDF《上海泓域汽车工程股份有限公司》

上 上海 海泓 泓域 域汽 汽车 车工 工程 程股 股份 份有 有限 限公 公司 司股股份 份转 转让 让说 说明 明书 书 推荐人:上海汇锤煌蹲视邢薰 二一五年五月 上海泓域汽车工程股份有限公司股份转让说明书

1 目录释义.

3

第一章 声明.6

第二章 风险及重大事项提示.7

一、风险提示.7

二、重大事项提示.8

第三章 推荐情况.10

一、推荐人推荐情况.10

二、批准情况.10

第四章 股份挂牌情况.11

一、股份代码、股份简称、挂牌日期.11

二、公司股份总额及分批进入上海股交中心转让时间和数量.11

第五章 公司基本情况.14

一、基本情况.14

二、历史沿革.15

三、主要股东情况.17

四、公司对外投资情况.18

五、公司员工情况.21

五、公司组织结构.23

六、公司内部组织结构.24

第六章 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.26

一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况.26

二、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.27

三、高级管理人员胜任能力和勤勉尽责.29

四、董事、监事、高级管理人员持股情况.29

五、董事、监事、高级管理人员兼职情况.30

六、公司与高级管理人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施

30

第七章 公司业务和技术情况.31

一、公司的业务情况.31 上海泓域汽车工程股份有限公司 股份转让说明书

2

二、公司主要产品的特点、独特性.36

三、公司所处行业的基本情况.38

四、公司面临的主要竞争状况.51

五、主要固定资产和无形资产情况.54

六、产品的质量控制情况.57

七、核心技术人员、技术与研发情况.57

八、公司前五名主要供应商及客户情况.59

第八章 公司业务发展计划及其风险因素.62

一、公司业务发展目标与发展计划.62

二、经营中可能产生的不利因素及对策.64

第九章 公司内部控制情况.68

一、公司内部控制制度建立及运行情况.68

二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情 况.69

三、同业竞争情况.70

四、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况.73

五、管理层的诚信情况.73

第十章 公司财务会计信息.75

一、报告期的审计意见、主要财务报表.75

二、报告期的主要财务指标.117

三、报告期利润形成的有关情况.118

四、公司最近两年及一期的主要资产情况.126

五、公司最近两年及一期重大债务情况.143

六、报告期股东权益情况.147

七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.148

八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项152

九、股利分配政策和最近两年分配情况.152

十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.153 十

一、管理层对公司最近两年财务状况、经营成果和现金流量状况的分析.....153 第十一章 备查文件.159 上海泓域汽车工程股份有限公司 股份转让说明书

3 释义本股份转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 挂牌/股份转让 指 公司股份在上海股交中心非上市股份有限公司 股份转让系统挂牌转让 上海股交中心 指 上海股权托管交易中心股份有限公司 公司/本公司/泓域汽车 指 上海泓域汽车工程股份有限公司及其前身上海 泓域汽车工程有限公司 股份公司/泓域股份 指 上海泓域汽车工程股份有限公司 有限公司/泓域有限 指 上海泓域汽车工程有限公司,公司的前身 后与汽车 指 上海后与汽车装备制造有限公司,公司全资子 公司 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书 报告期 指2012 年、2013 年及

2014 年1-9 月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《暂行管理办法》 指 《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司 股份转让业务暂行管理办法》 《公司章程》 指 由股份公司创立大会通过的《上海泓域汽车工 程股份有限公司章程》 三会 指 股东(大)会、董事会、监事会 三会 议事规则 指 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监 事会议事规则》 推荐人/汇锤 指 上海汇锤煌蹲视邢薰,公司挂牌推荐机构 律师 指 上海汇业律师事务所 会计师 指 江苏公证天业会计师事务所有限公司南通分所 上海市工商局 指 上海市工商行政管理局 崇明分局 指 上海市工商行政管理局崇明分局 宝山分局 指 上海市工商行政管理局宝山分局 元、万元 指 人民币元、人民币万元 柯马 指 柯马(上海)工程有限公司,汽车制造设备一 级供应商 鑫燕隆 指 上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司,汽车制造 设备一级供应商 ABB 指ABB 集团位列全球

500 强企业,集团总部位于 瑞士苏黎世,是电力和自动化技术领域的领导 上海泓域汽车工程股份有限公司 股份转让说明书

4 厂商,ABB 集团业务遍布全球

100 多个国家, 拥有

13 万名员工,

2010 年销售额高达

320 亿美 元.1974 年ABB 在香港设立了中国业务部,

1995 年正式成立了 ABB (中国) 有限公司, ABB 迄今在中国拥有

18000 名员工,在80 个不同城 市服务于

34 个本地企业和近

40 个销售与服务 分公司.2010 年,ABB 在中国的销售额达

44 亿美元,继续保持了中国作为 ABB 全球第一大 市场的领先地位. 焊装 指 又被称为机械裁缝,负责把冲压好的工件焊接 到一起,在制造业中被广泛应用.在汽车制造 工艺中四步:冲压-焊装-涂装-总装,汽车制造 中焊接车间包括焊钳、焊机、输送线等. 柔性生产线 指 把多台可以调整的机床联结起来,配以自动运 送装置组成的生产线.它依靠计算机管理,并 将多种生产模式结合,从而能够减少生产成本 做到物尽其用. 夹具 指 又称卡具,机械制造过程中用来固定加工对象, 使之占有正确的位置,以接受施工或检测的装 置,例如焊接夹具、检验夹具、装配夹具、机 床夹具等. 随行夹具 指 切削加工中随带安装好的工件在各工位间被自 动运送转移的机床夹具,主要是在自动生产线、 加工中心、柔性制造系统等自动化生产中,用 于外形不太规则、不便于自动定位、夹紧和运 送的工件. Small pellat 随行夹具输 送系统 指 公司自主研发形成汽车焊接自动化传输线,该 产品具有传输速度快、高节拍、精度高、高柔 性、占地空间小、投入少等特点,公司已经就 本项技术申请了专利.该产品的已达到国际先 进水品,在国内尚处空白阶段. 翼子板 指 遮盖车轮的车身外板,因旧式车身该部件形状 及位置似鸟翼而得名.翼子板的作用是,在汽 车行驶过程中,防止被车轮卷起的砂石、泥浆 溅到车厢的底部. 检具 指 工业生产企业用于控制产品各种尺寸(例如孔 径、空间尺寸等)的简捷工具,提高生产效率 和控制质量,适用于大批量生产的产品,如汽 上海泓域汽车工程股份有限公司 股份转让说明书

5 车零部件,以替代专业测量工具,如汽车后盖 检具、汽车前段检具等. 注:本股份转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致. 上海泓域汽车工程股份有限公司 股份转让说明书

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第一章 声明 本公司董事会已批准本股份转让说明书, 全体董事承诺其中不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任. 上海泓域汽车工程股份有限公司 股份转让说明书

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第二章 风险及重大事项提示 公司在生产经营过程中,由于所处行业及自身特点,特提示投资者应对公司 以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注:

一、风险提示

(一)客户集中度较高风险 报告期内,因公司成立时间较短,公司的收入主要来源于控股子公司后与汽 车.后与汽车的客户集中度较高,主要客户为柯马、鑫燕隆、ABB,2013 年度 公司向柯马、鑫燕隆销售额占当期营业收入总额的比例为 99.88%,2014 年1-9 月,后与汽车向上述三家客户的销售额占当期营业收入的比例为 100%.虽然公 司已经与上述供应商建立了较为稳定的合作关系, 公司的产品也得到了上述客户 的充分认可和肯定,同时公司也在积极开发新的客户,但是,如果公司与上述客 户合作关系发生重大变化,将会对公司的主营业务产生一定的影响.

(二)关联交易与同业竞争风险 刘宏波、华莹分别持有公司 80%、20%股份,系夫妻关系,且签署了《一致 行动协议》 ,为公司共同实际控制人.截至报告期末,华莹父亲华登刚、刘宏波 母亲张玉芝还共同投资了吉林省百浪汽车装备技术有限公司, 吉林百浪为公司的 关联方,是公司的第一大供应商.根据备考审计报告,2013 年、2014 年1-9 月, 公司向吉林百浪的采购金额分别为 11,016,357.28 元、2,991,452.99 元,占同类交 易金额比例分别为 47.34%、31.35%.虽然公司与吉林百浪之间形成了较为稳定 的合作关系,参照市场价格进行定价,报告期交易定价基本公允;

从业务性质、 客户对象、可替代性、市场区域等方面来看,吉林百浪与公司不构成显著的同业 竞争,且吉林百浪出具了避免同业竞争的承诺函.但是,如果吉林百浪与公司的 交易价格不公允或吉林百浪从事与公司相竞争的业务, 可能对公司产生一定的影 响.

(三)国家产业政策风险 公司所处行业为汽车装备制造业,汽车装备制造业是汽车制造行业的基础, 上海泓域汽车工程股份有限公司 股份转让说明书

8 为国家重点支持行业.近年来,围绕《汽车产业发展政策》和《汽车产业调整和 振兴规划》 ,国家各部委相继出台了一系列促进汽车消费、出口及汽车装备制造 业发展的政策.但是,如果国家对汽车装备制造业产业政策发生重大变化,公司 的生产经营将面临一定的的经营风险.

(四)市场竞争风险 目前汽车装备制造业发展前景良好, 公司在细分行业已经取得了一定的竞争 优势,但未来仍存在行业竞争加剧的可能.公司自成立以来,除进行自主品牌产 品研发外,更致力于品牌、研发和渠道建设.但是,如果公司不能尽快提升自有 品牌的市场竞争力,不断开发具有自主知识产权的新型产品,则可能导致公司产 生市场风险.

(五)实际控制人不当控制的风险 刘宏波、华莹分别持有公司 80%、20%股份,系夫妻关系,且签署了《一致 行动协议》 ,为公司共同实际控制人.有限公司时期,刘宏波担任公司执行董事, 华莹担任公司监事.公司改制后,刘宏波为公司董事长、总经理,华莹为公司董 事,因此,刘宏波、华莹夫妇在公司决策、日常经营管理上均可施予重大影响. 公司存在实际控制人利用主要决策者的地位对重大事项施加影响, 从而可能使得 公司决策存在偏离小股东最佳利益目标的风险.

(六)内部控制风险 有限公司阶段,公司对涉及采购、服务、质量控制、销售及日常管理等环节 制定了相应内部控制制度,但未制定专门的关联交易决策制度、 三会 议事规 则等管理制度,公司治理体系不够健全.股份公司阶段,公司制定了较为完备的 公司章程、 三会 议事规则及《关联交易决策制度》等管理制度,但股份公司 成立时间尚短,公司管理层对相关制度的充分理解和坚决执行仍将有个过程.因此,短期内公司仍存在治理及内控有效性不足的潜在风险.

二、重大事项提示 泓域汽车合并报表是遵循企业会计准则编制的, 由于母公司泓域汽车成立于

2014 年9月1日,并于

2014 年9月30 日完成收购后与汽车 100%股权,上述收 购系同一控制下的企业合并, 为充分反映公司两年一期的整体财务状况和经营状 上海泓域汽车工程股份有限公司 股份转让说明书

9 况,初编制正常财务报表外,还根据同一控制下合并原则,视为

2012 年期初即 将后与汽车纳入合并范围编制了备考合并报表,此事项在审计报告中进行了披 露,且本股份转让说明书的财务分析主要系基于对备考财务报表的分析. 上海泓域汽车工程股份有限公司 股份转让说明书

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第三章 推荐情况

一、推荐人推荐情况 汇锤蛔魑镜耐萍鋈,对公司进行了尽职调查和内部审核,制作了《上 海泓域汽车工程股份有限公司股份转让尽职调查报告》等推荐挂牌申请文件,并 向上海股交中心报送了推荐泓域汽车挂牌的申请文件.

二、批准情况

2014 年10 月27 日,经公司

2014 年第一次临时股东大会暨创立大会决议, 同意公司进入上海股交中心非上市股份有限公司股份转让系统挂牌, 并承诺按照 上海股交中心《暂行管理办法》要求切实履行信息披露义务. 上海股交中心审核同意后,于2014 年12 月30 日出具了《关于同意上海泓 域汽车工程股份有限公挂牌的通知》 (沪股交【2014】3035 号) ,同意本公司在 上海股交中心非上市股份有限公司股份转让系统挂牌. 上海泓域汽车工程股份有限公司 股份转让说明书

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第四章 股份挂牌情况

一、股份代码、股份简称、挂牌日期 股份简称: H 泓域股份 股份代码:

100381 挂牌日期:

2015 年5月15 日

二、公司股份总额及分批进入上海股交中心转让时间和数量 公司股本总额为 1,000 万股.

(一)相关法律法规及《公司章程》对股份转让的限制 《公司法》第一百四十一条第一款规定: 发起人持有的本公司股份,自公 司成立之日起一年内不得转让.公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票 在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让.公司董事、监事、高级管理人员 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让. 上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份.公司章程可以对公司董事、监事、高级 管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定. 《暂行管理办法》第二十七条规定: 非上市公司控股股东或实际控制人挂 牌前直接或间接持有的股份分三批进入上海股交中心转让, 每批进入的数量均为 其所持股份的三分之一.进入的时间分别为挂牌后依法依约可转让之日、挂牌后 依法依约可转让之日期满一年和两年.控股股东、实际控制人依照《公司法》的 规定认定. 《暂行管理办法》第二十八条规定: 挂牌前六个月内控股股东或实际控制 人直接或间接持有的股份进行过转让的,该股份的管理适用前条的规定. 《暂行管理办法》第二十九条规定: 挂牌前六个月内挂牌公司进行过增资 的,货币出资新增股份自工商变更登记之日起满六个月可进入上海股交中心转 让, 非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入上海股交 中心转让. 上海泓域汽车工程股份有限公司 股份转让说明书

12 《暂行管理办法》第三十条规定: 因送股、转赠股份等形式进行权益分派 导致所持股份增加的,应按原持股数量的锁定比例进行锁定. 《公司章程》第十四条规定: 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日 起一年内不得转让.公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其........