PDF《大连港股份有限公司》

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性 或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因依 赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

大连港股份有限公司 Dalian Port (PDA) Company Limited* (於中华人民共和国注册成立之外商投资股份有限公司) (股票代码:2880) 海外监管公告 本公告乃依愀哿辖灰姿邢薰局と鲜泄嬖虻13.10B条作出. 承董事会命 大连港股份有限公司 王慧颖及李健儒 联席公司秘书 中国辽宁省大连市 二零一九年六月四日 在此公告发布日期,本公司董事会成员是: 执行董事:魏明晖 非执行董事:徐颂 独立非执行董事:罗文达,王志峰及孙喜运 * 本公司根薷那暗南愀酃咎趵XI部(即已於二零一四年三月三日生效之公司条例第 十六部)登记为非香港公司,英文名称为 「Dalian Port (PDA) Company Limited」 . * 仅供识别 大连港股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称:大连港股份有限公司 股票上市地点:上海证券交易所(A 股) 、香港联合交易所有限公司(H 股) 股票简称:大连港 股票代码:601880(A 股) 、02880(H 股) 信息披露义务人 名称:辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 住所:辽宁省沈阳市皇姑区北陵大街 45-22 号 通讯地址:辽宁省沈阳市皇姑区北陵大街 45-22 号 股份变动性质:减少 签署日期:二一九年六月 日2信息披露义务人声明 本部分所述词语或简称具有本报告书 释义 部分赋予该等词语或简称的 含义.

一、 本报告书依据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司收购管理办法》 、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

15 号―权益变动报告书(2014 年修订) 》等法律、法规和规范性文件编写.

二、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准.

三、 依据《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司收购管理办法》的规定, 本报告书已全面披露信息披露义务人在大连港中拥有权益的股份变动情况. 截至 本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他 方式增加或减少其在大连港中拥有权益的股份.

四、 本次权益变动尚需取得国务院国资委批准本次无偿划转以及中国证 监会豁免招商局辽宁及其一致行动人因本次交易触发的就大连港 A 股股份及营 口港股份发出全面要约的义务.

五、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的.信息披露义务人 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对本报告书作 出任何解释或者说明.

六、 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任.

3 目录

第一节 释义.4

第二节 信息披露义务人介绍.6

第三节 权益变动目的.8

第四节 权益变动方式.9

第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

15

第六节 其他重大事项.16

第七节 备查文件.18

4

第一节 释义 在本报告书中,除非另有说明,下列词语具有如下含义: 信息披露义务人、划 出方、辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 大连港、上市公司 指 大连港股份有限公司 划入方、招商局辽宁 指 招商局(辽宁)港口发展有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 大连市国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会 营口市国资委 指 营口市人民政府国有资产监督管理委员会 招商局集团 指 招商局集团有限公司 招商港口 指 招商局港口集团股份有限公司, 曾用名 深圳赤湾港 航股份有限公司 辽宁港口集团 指 辽宁港口集团有限公司 大连港集团 指 大连港集团有限公司 营口港务集团 指 营口港务集团有限公司 港湾金融 指 辽宁港湾金融控股集团有限公司 营口港 指 营口港务股份有限公司 本次权益变动、本次 交易、本次无偿划转 指 辽宁省国资委将其持有的辽宁港口集团 1.1%的股 权(对应辽宁港口集团注册资本 2,195,608.78 元) 无偿划转给招商局辽宁的交易事项 营口市国资委无偿划 转指辽宁省国资委将其持有的辽宁港口集团 2.66%的股 权(对应辽宁港口集团注册资本 5,316,903.72 元) 无偿划转给营口市国资委的交易事项 招商局辽宁无偿划转 协议 指 辽宁省国资委与招商局辽宁于

2019 年5月31 日就 本次无偿划转签署的《关于辽宁港口集团有限公司 之股权无偿划转协议》 营口市国资委无偿划 转协议 指 辽宁省国资委与营口市国资委于

2019 年6月3日签 署的《关于辽宁港口集团有限公司之股权无偿划转 协议》 本报告、本报告书 指本《大连港股份有限公司简式权益变动报告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

5 中国 指 中华人民共和国,为本报告书之目的,不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾 元、万元 指 人民币元、人民币万元

6

第二节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人的基本情况 名称: 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 统一社会信用代码:

112100007249469931 单位负责人: 李伟 通讯地址: 辽宁省沈阳市皇姑区北陵大街 45-22 号 邮政编码:

110032 联系

电话: 024-86904155

二、 信息披露义务人单位负责人的基本情况 辽宁省国资委的单位负责人基本情况如下: 姓名 性别 国籍 职务 长期居 住地 是否取得其他国家 或地区的居留权 在其他公司 兼职情况 李伟 男 中国 辽宁省国资 委主任、 党委 副书记 沈阳市 否无

三、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署日,辽宁省国资委在境内、境外其他上市公司拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下: 序号 股票简称 上市地 股票代码 注册地 持股比例

1 营口港 上海

600317 辽宁省 营口市 间接持股 78.29%

2 出版传媒 上海

601999 辽宁省 沈阳市 间接持股 68.52%

7 序号 股票简称 上市地 股票代码 注册地 持股比例

3 时代万恒 上海

600241 辽宁省 大连市 间接持股 54.38%

4 红阳能源 上海

600758 辽宁省 沈阳市 间接持股 46.97%

5 渤海轮渡 上海

603167 山东省 烟台市 间接持股 37.13%

6 申华控股 上海

600653 上海市 间接持股 22.94%

7 *ST 金山 上海

600396 辽宁省 沈阳市 间接控股 20.10%

8 锦州港 上海

600190 辽宁省 锦州市 间接持股 19.08%

9 辽宁成大 上海

600739 辽宁省 大连市 间接控股 11.11%

10 本钢板材 深圳

000761 辽宁省 本溪市 间接持股 65.79%

11 BRILLIAN CE CHI 香港

01114 百慕大 群岛 间接持股 42.32%

12 新晨动力 香港

01148 开曼群岛 间接持股 31.20%

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第三节 权益变动目的

一、 本次权益变动目的 为进一步深化国企改革,优化资源配置,推动辽宁省港口行业的协同发展和 产业融合,招商局辽宁拟通过无偿划转方式取得辽宁港口集团 1.1%的股权. 辽宁港口集团系辽宁省国资委设立的辽宁港口整合平台.本次交易完成后, 招商局辽宁将持有辽宁港口集团 51%的股权 (其中 49.9%的股权已在本次交易前 委托招商港口进行管理,并由招商港口行使表决权) ;

招商局集团将成为辽宁港 口集团的实际控制人. 本次交易将有利于通过市场化的运作方式深度整合辽宁省 沿海港口资源,全面落实港航强省和海洋经济强省的战略意图,加快推进辽宁省 海洋和港口经济一体化、协同化发展.

二、 信息披露义务人是否有意在未来

12 个月内增加或减少其在上市公司中拥 有权益的股份 截至本报告书签署日,辽宁省国资委暂无在未来

12 个月内增加或减少其在 上市公司中拥有权益的股份的计划;

如发生因上市公司业务发展和战略需要进行 必要的业务整合或资本运作而导致辽宁省国资委增加或减少其在上市公司中拥 有权益的股份,辽宁省国资委将严格按照相关法律法规要求,履行法定程序并做 好相关信息披露工作.

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第四节 权益变动方式

一、 权益变动方式 辽宁省国资委拟将其持有的辽宁港口集团 1.1%的股权无偿划转给招商局辽 宁.前述无偿划转完成后,招商局辽宁将持有辽宁港口集团 51%的股权.

二、 本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 本次权益变动前,辽宁省国资委直接持有辽宁港口集团 50.1%的股权,并作 为辽宁港口集团的控股股东进而通过大连港集团间接持有大连港 6,032,421,162 股股份(其中:A 股5,310,255,162 股,H 股722,166,000 股) (占大连港总股本 的46.78%) ;

通过营口港务集团控股子公司港湾金融间接持有大连港 A 股股份 68,309,590 股(占大连港总股本的 0.53%) ,合计间接控制大连港 6,100,730,752 股股份,占大连港总股本的 47.31%. 本次权益变动前,大连港的产权控制关系如下图所示: *注:2018 年12 月13 日,招商局辽宁与招商港口签署《关于辽宁港口集团有限公司之股权托管 协议》 ,约定招商局辽宁将其持有的辽宁港口集团 49.9%的股权委托给招商港口管理. 本次权益变动后, 招商局辽宁将持有辽宁港口集团 51%的股权, 进而通过辽 宁港口集团间接控制大连港集团以及营口港务集团控股子公司港湾金融合计持 49.9%* 46.78% 0.53% 99.76% 45.93% 100% 50.1% 大连港集团 辽宁港口集团 辽宁省国资委 营口港务集团 港湾金融 大连港 招商局辽宁

10 有的大连港 6,100,730,752 股股份, 占大连港总股本的 47.31%. 本次权益变动后, 大连港的实际控制人将变更为招商局集团. 本次权益变动后,大连港的产权控制关系如下图所示(注:未考虑招商局辽 宁关联方持有的大连港 H 股情况) : *注:招商局集团间接持有招商局辽宁 100%股权. **注:2018 年12 月13 日,招商局辽宁与招商港口签署《关于辽宁港口集团有限公司之股权托 管协议》 ,约定招商局辽宁将其持有的辽宁港口集团 49.9%的股权委托给招商港口管理. ***注:除本次无偿划转、营口市国资委无偿划转外,辽宁省国资委计划将其持有的辽宁港口集 团36.34%的股权无偿划转给大连市国资委,截至本报告书签署日,尚未签署相关协议.

三、 本次权益变动相关协议的主要内容

(一) 招商局辽宁无偿划转协议

2019 年5月31 日,辽宁省国资委与招商局辽宁签署《关于辽宁港口集团有 限公司之股权无偿划转协议》 ,主要内容如下: 1. 划转双方 (1)划出方:辽宁省国资委 (2)划入方:招商局辽宁 2. 划转标的 36.34%*** 100% 51%** 46.78% 0.53% 99.76% 45.93% 100%* 10%*** 大连港集团 招商局辽宁 营口港务集团 港湾金融 大连港 辽宁省国资委 大连市国资委 招商局集团 2.66% 营口市国资委 辽宁港口集团

11 辽宁省国资委持有的辽宁港口集团 1.1%的股权 (对应辽宁港口集团注册资本 2,195,608.78 元) 3. 无偿划转基准日:2018 年12 月31 日4. 协议生效 协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后,于下述所有事项完成 后最晚发生的日期生效: (1)国务院国资委批准本次无偿划转,并出具相关批复之日;

(2)辽宁省人民政府批准本次无偿划转,并出具相关批复之日;

以及 (3)中国证监会豁免划入方及其一致行动人因本次无偿划转涉及的就大连 港及营口港 A 股股份发出全面要约的义务,并出具相关批复之日. 5. 交割条件 协议生效后,本次无偿划转的交割以下列所有条件的满足或被相关方豁免为 前提: (1)招商局辽宁、辽宁省国资委、大连市国资委、营口市国资委已签署关 于辽宁港口集团的股东协议及公司章程;

(2)辽宁省国资委就将其所持有的辽宁港口集团全部注册资本的 36.34%的 股权无偿划转给大连市国资委、将其所持有的辽宁港口集团全部注册资本的 2.66%的股权无偿划转给营口市国资委(以下统称 两市无偿划转 )出具书面 意见;

(3)两市无偿划转已取得辽宁省人民政府批准;

(4)辽宁港口集团股东会已作出决议,批准: (a)招商局辽宁、辽宁省国 资委、大连市国资委和营口市国资委新签署的公司章程;

以及(b)选举招商................