PDF《上海开能环保设备股份有限公司》

本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险.

创业板公司具有业绩不 稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险.投资者应充分了解创 业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定. 上海开能环保设备股份有限公司 (注册地址:浦东新区川沙镇川大路518号) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 (申报稿) 声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准.本招股说明书(申报稿)不具有据以发 行股票的法律效力,仅供预先披露之用.投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出 投资决定的依据. 保荐机构(主承销商): (注册地址:上海浦东新区世纪大道

88 号金茂大厦

4901 室) 1-1-1 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整. 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 1-1-2 发行概况发行股票类型: 人民币普通股(A 股) 发行股数: 2,750 万股 每股面值: 1.00 元 每股发行价格: 【 】元(通过向询价对象询价确定发行价格区间;

在 发行价格区间内,向配售对象累计投标询价,综合累计 投标询价结果和市场情况确定发行价格) 预计发行日期: 【 】年【 】月【 】日 申请上市证券交易所: 深圳证券交易所 发行后总股本: 11,000 万股 本次发行前股东所持股 份的流通限制、股东对 所持股份自愿锁定的承 诺: 发行人控股股东、实际控制人瞿建国及高森投资、 韦嘉、瞿建新、瞿佩君承诺:自开能环保股票在深圳证 券交易所上市之日起三十六个月内, 本承诺人将不通过 包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方 式, 减少本承诺人在本次发行前所持有或者实际持有的 开能环保的股票, 也不会促使或者同意开能环保回购部 分或者全部本承诺人所持有的股份. 发行人除瞿建国、瞿建新、韦嘉、高森投资、瞿佩 君外的其他股东承诺: 自开能环保股票在深圳证券交易 所上市之日起十二个月内, 本承诺人将不通过包括但不 限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式,减少本 承诺人在本次发行前所持有或者实际持有的开能环保 的股票, 也不会促使或者同意开能环保回购部分或者全 部本承诺人所持有的股份. 除上述承诺外,担任公司董事、监事、高级管理人 员的股东瞿建国、杨焕凤、顾天禄、奚品彪、瞿佩君、 1-1-3 高国垒分别承诺: 本承诺人在任职期间每年转让的股份 不超过本承诺人所持有的开能环保股份的 25%;

离职后 半年内,不转让本承诺人所持有的开能环保股份. 瞿建国、杨焕凤承诺:本承诺人通过高森投资间接 持有的开能环保的股份在上市之日起三十六个月内, 不 通过包括但不限于签署转让协议、 进行股权托管等任何 方式, 减少本承诺人在本次发行前间接持有的开能环保 的股票, 也不会促使或者同意开能环保回购部分或者全 部本承诺人所间接持有的股份.在上述限售期满后,本 承诺人任职期间, 每年转让的通过高森投资间接持有的 开能环保的股份不超过本承诺人通过高森投资间接持 有的开能环保股份的 25%,离职后半年内,不转让本承 诺人所间接持有的开能环保股份. 保荐机构(主承销商) : 长江证券承销保荐有限公司 招股说明书签署日期: 【 】年【 】月【 】日1-1-4 重大事项提示

一、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的 承诺 本次发行前公司总股本为 8,250 万股, 本次拟公开发行 2,750 万股人民币普通 股,发行后总股本为 11,000 万股,上述股份全部为流通股.本次发行前的公司股 东已就其所持发行人股份作出自愿锁定承诺. 发行人控股股东、实际控制人瞿建国及高森投资、韦嘉、瞿建新、瞿佩君承 诺:自开能环保股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内,本承诺人将不 通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式,减少本承诺人在本 次发行前所持有或者实际持有的开能环保的股票,也不会促使或者同意开能环保 回购部分或者全部本承诺人所持有的股份. 发行人除瞿建国、瞿建新、韦嘉、高森投资、瞿佩君外的其他股东承诺:自 开能环保股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内,本承诺人将不通过包括 但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式,减少本承诺人在本次发行前 所持有或者实际持有的开能环保的股票,也不会促使或者同意开能环保回购部分 或者全部本承诺人所持有的股份. 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东瞿建国、杨焕凤、顾天禄、奚品 彪、瞿佩君、高国垒分别承诺:本承诺人在任职期间每年转让的股份不超过本承 诺人所持有的开能环保股份的 25%;

离职后半年内,不转让本承诺人所持有的开 能环保股份. 瞿建国、杨焕凤承诺:本承诺人通过高森投资间接持有的开能环保的股份在 上市之日起三十六个月内,不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等 任何方式,减少本承诺人在本次发行前间接持有的开能环保的股票,也不会促使 或者同意开能环保回购部分或者全部本承诺人所间接持有的股份.在上述限售期 满后,本承诺人任职期间,每年转让的通过高森投资间接持有的开能环保的股份 不超过本承诺人通过高森投资间接持有的开能环保股份的 25%,离职后半年内, 不转让本承诺人所间接持有的开能环保股份. 1-1-5

二、滚存未分配利润分配方案 根据发行人

2009 年8月16 日召开的

2009 年度第一次临时股东大会审议通过 的《关于上海开能环保设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创 业板上市前公司滚存未分配利润分配方案的议案》 ,为维护公司新老股东的利益, 公司拟将首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前公司所形成的滚存利 润,由新股发行后在股权登记日登记在册的新老股东共享.

三、特别风险提示

1、国际知名企业竞争的风险 鉴于中国人居水环保行业存在的巨大潜在市场和未来良好的发展势头,国际 行业巨头 PENTAIR(滨特尔) 、ECOWATER(怡口)等公司均已进入中国,凭借 其多年积累的资金、技术、品牌等优势,在国内扩大其全屋水处理设备市场份额, 给中国人居水环保行业民族企业的发展造成一定的冲击.如果公司不能在快速发 展的市场中确立自身在生产、制造、研发或市场拓展方面的竞争优势,打造品牌 声誉并赢得市场认可,则公司产品的销售增长将会受到影响,其利润空间也将会 受到挤压.

2、消费者认知度不高的风险 国内人居水环保行业是一个新兴行业,还未能获得消费者的广泛认知,行业 内竞争还不规范,一定程度上影响了消费者对该行业的认知和信任. 同时,国内消费者目前仍主要关注饮水的安全和健康,对于生活用水与饮水 同等重要的意识尚未完全建立,对于保障全屋用水安全和健康的全屋净水设备的 消费观念尚未广泛形成.而公司的主要产品为全屋水处理设备,若消费者对该类 设备的认知度仍然未有较大提高,则对行业内企业的发展不利,同样公司的整体 销售收入和盈利水平的提高也将受到不利影响.

3、经营规模较小,抗风险能力较弱的风险

2007 年、2008 年及

2009 年,公司营业收入分别为 8,060.66 万元、9,604.06 万元和 12,494.16 万元,净利润分别为 1,135.27 万元、1,230.31 万元和 2,631.34 1-1-6 万元,整体经营规模相对较小.若市场发生变化,公司的收入和盈利状况将可能 受到较大影响,抗风险能力较弱.

4、产品平均销售单价下降的风险

2009 年,公司营业收入的增长比例低于产品销售数量的增长比例,发行人水 处理产品

2009 年的平均销售价格较

2008 年下降了 27.50%, 但从水处理产品的构 成类型分析,各大类产品的平均销售单价下降幅度不超过 10%.水处理类产品的 平均销售单价有所下降,主要有如下两个原因: (1)公司为满足更广泛人群更多样化的健康用水需求,推出了多款便捷的、 单价相对较低的小型水处理设备. 该类产品在

2009 年的销售数量占水处理设备整 机的比例为 35%,较2008 年的 19%提升了 16%. (2)由于公司在全屋水处理设备方面已掌握核心技术,且生产制造的核心 部件获得国际认证,产品品质得到国内外客户的高度认可,使得公司生产制造的 单价较低的盐阀盐井及复合材料压力容器等水处理类套件产品的销量大增,其销 售数量较

2008 年提高了 116%,销售数量占水处理产品销售总数量的比例达到了 66%, 较2008年的59%提升了7%, 而销售额占水处理产品总销售额的比例为26%, 从而拉低了水处理类产品的平均销售单价. 未来,若发行人水处理类产品的平均销售单价仍有所下降,而公司不能继续 获得盈利和销售增长,公司的整体竞争能力可能受到负面影响. 请投资者认真阅读本招股说明书之

第四节 风险因素 的全部内容. 1-1-7 目录

第一节 释义11

第二节 概览

16

一、 发行人简介.16

二、 控股股东和实际控制人简介.22

三、 发行人主要财务数据及主要财务指标.22

四、本次发行情况.24

五、募集资金用途.25

第三节 本次发行概况

26

一、发行人简介

26

二、本次发行的基本情况.26

三、本次发行的相关当事人.27

四、本次发行相关事项.29

五、本次发行上市的重要日期.29

第四节 风险因素

30

一、 市场风险.30

二、 行业风险.31

三、 经营风险.31

四、 投资项目风险.35

五、 技术泄露或技术人员流失的风险.36

六、 大股东控制的风险.37

第五节 发行人基本情况

39

一、发行人改制重组情况.39

二、发行人的资产重组情况.45

三、发行人的组织结构.49

四、发行人主要股东和实际控制人的基本情况.57

五、发行人股本情况.62

六、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.68

七、发行人员工及社会保障情况.68 1-1-8

八、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高 级管理人员作出的重要承诺及履行情况.71

第六节 业务和技术

72

一、公司的主营业务、产品及行业归属.72

二、人居水环保行业的基本情况.73

三、人居水环保行业的发展状况.77

四、影响国内人居水环保行业发展的有利和不利因素

92

五、公司的竞争地位.96

六、公司绿色经营的 环保 特色.105

七、公司的主营业务情况.109

八、主要固定资产及无形资产.128

九、主要产品的核心技术.135

第七节 同业竞争与关联交易

145

一、同业竞争

145

二、关联方和关联关系.146

三、关联交易

149

第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员

159

一、 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介.164

二、报告期内董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属直接或间 接持有发行人股份情况.169

三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的其他对外投资情况.170

四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从发行人及其关联企 业领取收入的情况.171

五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在关联企业任职情况.172

六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间存在的亲属关系173

七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员与发行人的协议安排.173

八、董事、监事、高级管理人员任职资格.173

九、董事、监事、高级管理人员在近两年内变动情况

174

第九节 公司治理结构

176

一、公司治理制度的建立健全及运行情况.176

二、最近三年重大违法违规行为情况

182 1-1-9

三、最近三年资金为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用和为控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况.183

四、发行人内........