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1-1-1 关于浙江三星新材股份有限公司 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复 (修订稿) 中国证券监督管理委员会: 根据贵会

2018 年11 月30 日下发的《关于浙江三星新材股份有限公司公开 发行可转债申请文件的反馈意见》 (中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书

181792 号,以下简称 反馈意见 )的要求,国信证券股份有限公司(以 下简称 国信证券 或 保荐人 或 保荐机构 )作为浙江三星新材股份有限 公司(以下简称 三星新材 、 申请人 、 发行人 或 公司 )公开发行可转 债的保荐人,本着勤勉尽责和诚实信用的原则,会同申请人、申请人律师、申请 人会计师就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及分析说明, 并根据贵会反馈 意见的要求提供了书面回复,具体内容如下.

(如无特别说明, 本 《反馈意见的回复》 中的简称与 《保荐人尽职调查报告》 中的简称具有相同含义,涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明. ) 1-1-2

一、重点问题 问题

1 申请人前次募集资金为2017年首发,募集资金净额2.17亿元,截至2018年9 月30日,实际使用募集资金1.11亿元.请申请人: (1)说明募集资金的使用进度 是否符合已披露的相关情况,若募集资金使用进度延迟,说明是否已经及时披 露延迟的程度、造成延迟的原因,是否及时履行了决策程序和信息披露义务, 是否积极采取措施加以补救;

(2)说明尚未使用完毕的募集资金的具体使用计 划和进度安排.请保荐机构核查并发表意见. 回复:

一、说明募集资金的使用进度是否符合已披露的相关情况,若募集资金使 用进度延迟,说明是否已经及时披露延迟的程度、造成延迟的原因,是否及时 履行了决策程序和信息披露义务,是否积极采取措施加以补救

(一)前次募集资金投入计划 经中国证券监督管理委员会 《关于核准浙江三星新材股份有限公司首次公开 发行股票的批复》(证监许可〔2017〕196 号)核准,并经上海证券交易所同意, 三星新材于

2017 年3月首发上市.三星新材首次公开发行股票募集资金 2.70 亿元,扣除相关发行费用后募集资金净额为 2.17 亿元,募集资金于

2017 年2月到 位并经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验. 根据三星新材首次公开发行股票 招股说明书,上述募集资金将依次投入 年产

12 万套大容积冰箱玻璃门体生产 项目 、 年产

30 万套中高端低温储藏设备玻璃门体生产项目 、 研发中心建设 项目 和补充流动资金. 首发募投项目的计划投资金额和使用进度具体如下: 序号 项目名称 项目总投资 (万元) 年度投入资金额(万元) 第一年 第二年 第三年

1 年产

12 万套大容积冰 箱玻璃门体生产项目 9,291.82 1,877.51 5,591.13 1,823.18 1-1-3

2 年产

30 万套中高端低 温储藏设备玻璃门体 生产项目 6,875.89 1,351.67 4,670.07 854.15

3 研发中心建设项目 2,530.00 545.78 1,984.22 -

4 补充流动资金 3,000.00 - - - 合计 21,697.71 - - -

(二)募集资金实际投资进度及与计划进度的对比分析

1、截至

2018 年3月底,首发募集资金实际使用情况 截至

2018 年3月底,首发募集资金实际使用情况如下: 单位:万元 截至

2018 年3月序号 项目名称 承诺总投资金额 计划投入金额 实际投入金额 实际投入金额占计 划投入金额的比例

1 年产

12 万套大容积冰箱 玻璃门体生产项目 9,291.82 1,877.51 2,492.53 132.76%

2 年产

30 万套中高端低温 储藏设备玻璃门体生产项 目6,875.89 1,351.67 2,640.90 195.38%

3 研发中心建设项目 2,530.00 545.78 518.71 95.04%

4 补充流动资金 3,000.00 3,000.00 3,005.78 100.19% 合计 21,697.71 6,774.96 8,657.92 127.79% 根据首发招股说明书,公司首发募集资金主要投资于 年产

12 万套大容积 冰箱玻璃门体生产项目 和 年产

30 万套中高端低温储藏设备玻璃门体生产项 目 ,上述两个项目自上市之日起第一年(即截至

2018 年3月)计划投入金额分 别为 1,877.51 万元和 1,351.67 万元.截至

2018 年3月31 日,募集资金实际投入 金额分别为 2,492.53 万元、2,640.90 万元,占第一年计划投入金额的 132.76%和195.38%,与计划投入进度相比不存在延迟情况.

2、截至

2018 年11 月底,首发募集资金实际使用情况 截至

2018 年11 月30 日,首发募集资金实际使用情况如下: 1-1-4 单位:万元 截至

2019 年3月序号 项目名称 承诺总投 资金额 计划投入 金额 实际投入金 额[注1] 实际投入 金额占计 划投入金 额的比例 其中:实际已支 付金额 已签订合同 但暂时尚未 支付金额 达到预定可 使用状态

1 年产

12 万 套大容积 冰箱玻璃 门体生产 项目 9,291.82 7,468.64 6,297.12 84.31% 4,658.74 1,638.38

2020 年3月2年产

30 万 套中高端 低温储藏 设备玻璃 门体生产 项目 6,875.89 6,021.74 5,046.82 83.81% 3,741.23 1,305.59

2020 年3月3研发中心 建设项目 2,530.00 2,530.00 597.09 23.6% 576.23 20.86

2021 年3月[注 2]

4 补充流动 资金 3,000.00 3,000.00 3,005.78 100.19% 3,005.78 - - 合计 21,697.71 19,020.38 14,946.81 78.58% 11,981.98 2,964.83 - 注1:指截至

2018 年11 月30 日实际已支付金额及已签订合同但暂时尚未支付金额. 注2: 研发中心建设项目 原预计于

2019 年3月达到预定可使用状态.公司经审慎研 究论证拟将 研发中心建设项目 达到预定可使用状态日期延期至

2021 年3月.该延期决 定已经公司第三届董事会第七次会议审议通过,公司独立董事、监事会同意,并由保荐机构 发表了同意意见. (1)年产

12 万套大容积冰箱玻璃门体生产项目和年产

30 万套中高端低温 储藏设备玻璃门体生产项目 截至目前,公司前次募投项目签订的主要合同及付款条款如下: 序号项目名称 主要合同 合同金额 付款条款 截至

2018 年11 月30 日已经支付 金额 基于工程进 度预计截至

2019 年3月新增付款金 额 占已签订 合同但尚 未支付金 额的比例

1 年产

12 万 套大容积 冰箱玻璃 门体生产 建设工程 施工合同 3,052.80 承包单位在每月

25 日前上报当月经 监理工程师和业主代表签证后的工 作量,正常情况下发包人支付工程 款的 70%, 完工合格后付至合同价款 1,799.38 1,215.82 74.21% 1-1-5 项目 的80%, 待竣工验收通过后付至合同 价款的 85%,待完成审计后,发包人 支付到审计结算价的 97%,其余 3% 为保修金 定做合同 (双T板) 675.00 合同签订定作方支付合同总金额 30%的定金,结构性能检测合格后开 始送货前再付........