PDF《四川广安爱众股份有限公司》

证券代码:600979 证券简称:广安爱众 公告编号:临2015-074 四川广安爱众股份有限公司 关于使用农村电网改造升级项目资金暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 交易内容:四川广安爱众股份有限公司(以下简称 公司 )及控股子公 司四川岳池爱众电力有限公司(以下简称 岳池电力 )使用四川省水电投资经营 集团有限公司(以下简称 水电集团 )下达到四川爱众发展集团有限公司(以下 简称 爱众集团 )的关于广安区、岳池县

2015 年农村电网改造升级项目资金共

34715 万元. 公司第二大股东水电集团作为四川省农村电网改造升级项目法人和出资人代 表,将农村电网改造升级项目资金共

34715 万元下达到公司控股股东爱众集团,因 此此项事宜构成关联交易. ? 交易完成后对上市公司的影响:此次交易系根据国家农村电网改造升级项 目的有关政策实施,所涉及关联交易属于公司正常经营管理需要. ? 过去

24 个月发生与同一关联人的交易:截止公告披露日前

24 个月,公司 与水电集团发生的交易金额为 1101.50 万元,与爱众集团共发生的交易金额为 30205.68 万元,在以前年度已经董事会、股东大会审议批准.

一、关联交易概述 公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用广安区、岳池县农网改造升级 项目资金的议案》,会议同意公司及控股子公司使用水电集团下达到爱众集团的关于广 安区、岳池县

2015 年农村电网改造升级项目资金共

34715 万元,其中中央预算内投资

6943 万元. 爱众集团作为公司控股股东, 截止到

2015 年9月30 日, 持有公司股份 136,209,810 股,持股比例为 18.97%;

水电集团为公司第二股东,截止到

2015 年9月30 日,持有 公司股份 110,014,506 股,持股比例为 15.32%.根据《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定,水电集团和爱众集团均属于公司的关联法人,上述交易构成关联交易.关 联董事罗庆红先生、袁晓林先生、余正军先生、段兴普先生和王恒先生就上述交易回避 表决,公司独立董事同意此次关联交易,并发表了独立意见. 公司《章程》规定: 与其关联人达成总额高于

3000 万元且高于公司最近经审计 净资产值的 5%的关联交易事项需提交股东大会审议 .此次关联交易的总额为

34715 万元,已高于

3000 万元并已超过最近一期经审计净资产值的 5%,因此须提呈股东大会 进行批准.

二、关联方介绍

1、四川省水电投资经营集团有限公司 住所:成都市温江区仁和路

789 号 公司法定代表人:张志远 注册资本: 28.2818 亿元 主营范围:投资、经营电源、电网;

生产、销售电力设备、建筑材料;

电力工程 设计、施工、技术咨询及服务;

房地产开发;

项目投资等. 截止

2014 年12 月31 日,水电集团总资产为 377.20 亿元,净资产 121.10 亿元. 净利润为 3.9 亿元.

2、四川爱众发展集团有限公司 住所:广安市经济技术开发区紫金街

80 号 公司法定代表人:罗庆红 注册资本:48890.09 万元 主营范围:资产经营、资产管理、对外投资、城市公用基础设施经营、房地产开 发与销售. 截止到

2014 年12 月31 日,爱众集团总资产为 68.67 亿元,净资产 22.34 亿元, 净利润-3888.85 万元.

3、四川广安爱众股份有限公司 住所:四川省广安市广安区渠江北路

86 号 公司法定代表人:罗庆红 注册资本: 71,789.2146 万元 主营范围:水力发电、供电、天然气供应、生活饮用水等. 截止

2014 年12 月31 日,公司总资产为 613,207.30 万元,净资产为 193,642.53 万元,净利润-12,157.39 万元.

4、四川岳池爱众电力有限公司 注册地址:岳池县九龙镇新东街一号 公司法定代表人:伍利军 注册资本:13,000 万元. 主营范围:电力生产和供应,以及相应设施、设备的安装. 与公司的关系:公司控股子公司,持股 70%. 截止

2014 年12 月31 日,岳池电力总资产 58,495.49 万元,净资产 25,550.30 万元,净利润 3,758.65 万元.

三、关联交易的主要内容

2015 年农村电网改造升级项目资金

34715 万元,其中公司农网改造升级项目资金

13135 万元,控股子公司岳池电力农网改造升级项目资金

21580 万元. 会议同意授权经营层在股东大会通过之后, 全权办理农村电网改造升级项目实施的 相关事宜.

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 此次交易系根据国家农村电网改造升级项目的有关政策实施, 所涉及关联交易属于 公司正常经营管理需要,有利于公司及岳池电力供电网络的优化,公司的独立经营不受 影响.

五、独立董事的意见

1、本次关联交易符合公司实际情况,公司及岳池电力按照省上统一安排,使用四 川省水电经营投资集团有限公司下达到四川爱众发展集团有限公司的

2015 年农村电网 改造升级项目资金

34715 万元,其中中央预算内投资

6943 万元.安排符合农村电网改 造升级项目资金使用相关规定,所涉及关联交易属于公司正常经营管理需要,没有发现 损害公司和其他股东利益的情形.

2、关联董事回避表决,决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易 所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定. 因此,我们同意公司及控股子公司岳池电力使用广安区、岳池县

2015 年农村电网 升级改造项目资金共

34715 万元.

六、历史关联交易情况 截止公告披露日前

24 个月,公司与水电集团发生的交易金额为 1101.50 万元,与 爱众集团共发生的交易金额为 30205.68 万元,在以前年度已经董事会、股东大会审议 批准.

七、备查文件目录

1、第五届董事会第九次会议决议;

2、独立董事意见. 特此公告. 四川广安爱众股份有限公司董事会

2015 年10 月29 日 ........