PDF《武汉永力科技股份有限公司》

武汉永力科技股份有限公司 公开转让说明书 武汉永力科技股份有限公司 wuhan YongLi Technology Co.

,Ltd (住所:武汉市东湖新技术开发区武大科技园) 公开转让说明书 主办券商 住所:深圳市红岭中路

1012 号国信证券大厦 16-26 层2014 年6月武汉永力科技股份有限公司 公开转让说明书

1 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责, 由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 武汉永力科技股份有限公司 公开转让说明书

2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项:

一、客户依赖风险 公司专业从事电源技术的研究和应用,定制化电源的主要客户为军工企业. 2012年度、2013年度,公司来自前五大客户的销售收入分别51,315,642.06元、 43,780,082.04元,占当期营业收入的比重分别为89.87%、74.22%.

二、税收优惠政策变化风险 公司根据 《财政部国家税务总局关于部分一般工业企业生产销售军品暂免征 收增值税的通知》 (财税[2011]130 号)和国家国防科工局综函[2012]9 号文精神, 享受军品收入增值税先征后返.2012 年度公司获得该项税收优惠为1,924,095.62 元,占同期归属于母公司所有者的净利润比重为 8.07%.如果未来 该优惠政策发生变化或者公司不再满足条件,公司业绩将受到一定程度影响.

三、同业竞争风险 公司第一大股东中国宝安集团股份有限公司是以对外投资控股为主的上市 集团公司,目前所投资产业主要有高新技术产业、房地产、生物医药三大支柱产 业.从主营业务、供应商、客户、可替代性、市场差别等方面看,中国宝安投资 控股的房地产、生物医药相关子公司与永力科技不存在同业竞争.虽然宝安集团 为此出具了《避免同业竞争承诺函》 ,但随着中国宝安投资业务的发展,未来仍 存在其所投资企业的业务与永力科技存在交叉或竞争的可能.

四、控制风险

1、控股股东不当的控制风险 公司第一大股东中国宝安持有

936 万股,占总股本的 52%,在公司董事会

9 个席位中占有

5 个席位,且董事长系中国宝安委派.中国宝安作为以对外投资控 股为主的上市集团,其投资的产业链长、行业广泛,若其利用其对公司的控股地 位,对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能会给公司经营和其他 权益股东带来风险. 武汉永力科技股份有限公司 公开转让说明书

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2、内部人控制风险 副董事长王德丰、 董事罗荣辉、 董事兼总经理林杰、 董事兼副总经理许国强、 监事龙道志、总经理助理黄志强在公司的持股比例分别为 14.345%、14.345%、 7.2%、7.2%、1.55%、1.44%,合计为 46.08%,将可能通过其所持有的股份行使 表决权或利用其担任公司高级管理人员的职务来对公司的发展战略、 生产经营和 利润分配等决策产生重大影响.

3、无实际控制人的影响 截至

2013 年12 月31 日, 公司的控股股东为中国宝安, 持股比例为 52.00%, 根据中国宝安

2013 年半年报,中国宝安前两大股东均为法人股东,持股中国宝 安的比例分别为 12.34%、6.23%,且不存在关联关系或一致行动协议,因而中国 宝安不存在实际控制人.公司股东之间亦没有签署一致行动协议,因此,公司无 实际控制人的情况可能影响公司的运营管理.

五、非经常性损益对公司业绩的影响

2012 年度、2013 年度,公司从中国宝安、宝安房地产分别收取资金占用费 4,715,000.00 元、3,355,068.50 元,占同期归属于母公司所有者的净利润比重 分别为 17.29%、32.59%,对公司报告期经营业绩具有较大影响.

六、会计估计变更对公司业绩的影响

2013 年1月3日,经公司董事会决议通过,自2013 年1月1日起变更公司 的坏帐准备计提方法,由原个别认定法变更为按风险组合计提,属于会计估计变 更,采用未来适用法进行会计处理.因本次会计估计变更,减少公司

2013 年度 月合并财务报表净利润 1,828,850.35 元, 减少公司

2013 年度母公司财务报表利 润1,828,850.35 元.

七、军工企业信息披露限制 公司为国防武器装备科研生产许可单位、二级保密资格单位,公司的营业收 入主要来自军方客户,对供应商的采购也用于军工产品的生产.根据《中华人民 共和国保守国家秘密法》 、 《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》 等相关规定,本公开转让说明书中对供应商及军方客户的名称、对应交易金额等 武汉永力科技股份有限公司 公开转让说明书

4 涉密信息,通过代称、汇总表述、定性说明等方式进行披露,此种信息披露方式 符合国家保守秘密规定和涉密信息公开披露的相关规定, 但可能会影响投资者对 公司经营状况和盈利能力的判断.

八、涉密信息泄露的风险 公司为二级保密资质单位,如果相关涉密信息泄露,或者不满足保密资质条 件,可能导致公司被取消军品生产资质,进而失去军工客户,给公司的持续经营 带来风险.

九、或有事项 根据中国宝安与永力电源及其股东签订的《股权转(受)让暨增资协议书》 (甲方为中国宝安,乙方为罗荣辉、王德丰、林杰、许国强、张惠军、黄志强、 龙道志,丙方为永力电源) ,各方就考核方式达成以下协议: (1)考核目标 项目 2011年2012年2013年2014年2015年 主营业务收入(万元)

5500 7300

12000 20000

35000 净利润(万元)

1500 2000

3000 5000

8500 其中:净利润中的主营业务利润所占比重不得低于80%;

(2)如果公司2011-2015年期间完成税后净利润累计达到或超过人民币1.8 亿元,且2013年、2014年、2015年主营业务收入和净利润年复合增长率高于30%, 在保持各方股权比例不变的情况下,甲方本次投资总金额为14250万元,即甲方 在2016年度第一季度内补足投资金额4750万元;

(3)如果公司2011-2015年期间税后净利润累计低于人民币1亿元,或2011 年、 2012年主营业务收入和净利润年复合增长率低于25%, 2013年、 2014年、

2015 年主营业务收入和净利润年复合增长率低于30%,则乙方在2016年度第一季度内 按各自占股比例以1元人民币象征性价格向甲方转让一定比例股权;

乙方向甲方转让公司股权比例总数={ (1亿元-公司2011至2015年期间累计税 后净利润)*甲方初始股权比例52%}/(公司2010年经评估净资产3815万元+中国 宝安增资款9500万元+公司2011至2015年期间税后累计净利润)}*100%;

同时保留乙方全体自然人股东以各自股权比例以现金方式增资的权利, 增资 武汉永力科技股份有限公司 公开转让说明书

5 价格为每股净资产,增资总金额上限为1亿元减去新公司2011至2015年期间累计 税后净利润的差额,达到该金额则乙方的股权比例还原到48%;

未达到该金额, 则以实际增资金额换算成乙方新增股权;

该笔增资款乙方可用新公司分红补足.

2013 年度, 公司净利润为 10,293,817.34 元, 较2012 年度的 24,267,911.49 下降-57.58%,未达到协议规定的考核目标.若2014 年度公司业绩不能大幅度上 升,则乙方面临向甲方转让股权的可能. 另根据该协议的规定,如公司(增资受让前的公司,丙方)出现未向宝安集 团披露的主营业务收入形成的账外现金或账外现金支出的情形, 或增资受让前乙 方违反诚实信用原则,向宝安集团隐瞒与公司(增资受让前的公司,丙方)经营 相关的重要信息,侵害宝安集团或公司(受让增资后的公司)合法权益的,宝安 集团可以要求乙方或公司(受让增资后的公司)回购宝安集团持有公司的全部或 部分股权,若公司(受让增资后的公司)不能收购的,乙方仍需对宝安集团承担 连带回购责任.根据协议签署后近两年的协议履行情况,乙方并未出现在签约始 点违反该协议条款的账外资金和违反诚实信用的原则, 宝安集团也未提出相关异 议,因此不存在股份公司回购宝安集团持有公司股份的情形.

十、与上市公司有关的重要事项 公司控股股东中国宝安系 A 股上市公司. 公司本次申请挂牌不影响中国宝安 资产、业务、人员、技术等的独立性和完整性.公司业务和资产独立、完整,具 有独立面向市场能力和持续经营能力. 截至本公开转让说明书签署日,中国宝安的董事、监事、高管未直接或通过 上市公司以外的机构间接持有永力科技的股份,也未在永力科技任职. 截至本公开转让说明书签署日, 公司未涉及中国宝安募集资金投入使用的情 况. 中国宝安关于控股子公司永力科技申请在全国股份转让系统挂牌事宜所履 行的程序合法合规,符合证监会和深圳证券交易所的政策要求.公司挂牌前后将 履行相关信息披露义务并保持与上市公司信息披露的一致和同步. 公司资产规模、营业收入及净利润等主要财务指标占上市公司的比例很低, 公司本次挂牌对上市公司维持独立上市地位、持续盈利能力无重大影响. 武汉永力科技股份有限公司 公开转让说明书

6 十

一、武器装备科研生产许可证书实质性审查通过存在不确定性 目前公司拥有的《武器装备科研生产许可证书》的发证日期为

2009 年5月15 日,有效期至

2014 年5月14 日;

2014 年5月7日,湖北省国防技术工业办 公室出具相关证明: 证明公司武器装备科研生产许可已通过湖北省国防技术工业 办公室书面审查, 《武器装备科研生产许可证书》正在办理之中,但《武器装备 科研生产许可证书》仍未最终获取,虽然不能获取的可能性较小,但是如果审核 未通过,将会对公司生产经营造成不利影响. 请投资者仔细阅读本公开转让说明书

第四节 公司财务 之 十

七、公司 经营发展目标及风险因素 的全部内容,并特别关注上述风险的描述. 武汉永力科技股份有限公司 公开转让说明书

7 目录挂牌公司声明.1 重大事项提示.2 目录.7 释义.9

第一节 公司概况.11

一、公司基本情况.11

二、股份挂牌情况.11

三、公司组织结构.12

四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况.13

五、公司股本形成及变化情况.23

六、重大资产重组情况.29

七、公司董事、监事及高级管理人员情况.29

八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表.29

九、相关机构.30

第二节 公司业务.32

一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途.32

二、公司主要生产或服务流程及方式.32

三、公司与业务相关的关键资源要素.34

四、公司商业模式.40

五、与主营业务相关情况.40

六、挂牌公司所处行业基本情况.44

第三节 公司治理.54

一、挂牌公司三会建立健全及运行情况.54

二、公司及其控股股东、实际控制人最........