PDF《江西百通能源股份有限公司》

江西百通能源股份有限公司 Jiangxi BestooEnergyCo.

,Ltd.

2017 年第一次股票 定向发行方案 (公司地址:南昌市高新技术产业开发区) 主办券商 住所:长春市生态大街

6666 号 二一七年十一月

1 声明 本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险由投资者自行负责.

2 目录

一、公司基本信息.1

二、发行计划.2

(一)发行目的

2

(二)发行对象(或发行对象的范围)2

(三)发行价格(或价格区间)及定价方法.8

(四)发行股份数量及募集资金总额

8

(五)公司挂牌以来的分红派息、转增股本对公司股价的影响..8

(六)本次发行股票的限售安排

8

(七)募集资金用途

9

(八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案.16

(九)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项.16

(十)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况........17

三、董事会关于本次定向发行对公司影响的讨论分析.18

(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况

18

(二)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响18

(三)与本次发行相关特有风险的说明

18

四、其他需要披露的重大事项

19

五、《附生效条件的股份认购协议》主要内容.20

(一)合同主体.20

3

(二)认购价格.20

(三)认购及支付方式.20

(四)限售安排.20

(五)本次定向发行股票前滚存未分配利润处理方式

20

(六)合同的生效条件和生效时间.20

(七)违约责任条款.20

(八)履约保证金.21

六、《增资扩股补充协议》主要内容

22

(一)合同主体

22

(二)股东知情权、业绩承诺及补偿、股份回购等特殊条款....22

七、中介机构信息.25

八、有关声明.26

4 释义 释义项目 释义 公司、股份公司、百 通能源 指 江西百通能源股份有限公司 泗阳百通 指 百通宏达热力(泗阳)有限公司,系公司全资子公司 曹县百通 指 曹县百通宏达热力有限公司,系公司全资子公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 东北证券、主办券商 指 东北证券股份有限公司 宿迁中盈 指 宿迁德韬中盈投资合伙企业(有限合伙) 宿迁投资 指 宿迁德韬投资管理有限公司 赛英特壹号 指 北京赛英特壹号股权投资中心(有限合伙) 赛英特投资 指 北京赛英特投资管理有限公司 华安证券 指 华安证券股份有限公司 公司章程 指 江西百通能源股份有限公司章程 股东大会 指 江西百通能源股份有限公司股东大会 董事会 指 江西百通能源股份有限公司董事会 监事会 指 江西百通能源股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司的总经理、副总经理、技术负责人、董事会秘书、财 务负责人 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则》 《投资者适当性管理 细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、万元

1

一、公司基本信息

(一)公司名称:江西百通能源股份有限公司

(二)证券简称:百通能源

(三)证券代码:835359

(四)注册地址:江西省南昌市高新技术产业开发区高新五路666号6楼611 室

(五)办公地址:北京市丰台区南四环西路128号院4号楼2108

(六)联系

电话:010-57322315

(七)法定代表人:张春龙

(八)董事会秘书:杨文红

(九)

电话:010-57322315

(十)传真:010-57322315-830 (十一)

网址:http://www.bestoo.com.cn

2

二、发行计划

(一)发行目的 由于公司下设子公司项目建设较多,资金需求量大,本次募集资金主要用于 偿还银行借款和项目建设(偿还贷款和项目建设在全资子公司执行) ,可优化公 司资债结构,提升公司抗风险能力及营运能力,增加公司净资产规模.

(二)发行对象(或发行对象的范围)

1、现有股东优先认购安排 公司第一届董事会第八次会议及

2016 年第三次临时股东大会审议通过了关 于《修改的议案》,根据最新修订的《公司章程》第二十条约定 公 司发行股份时,仅向确定对象发行股份的,不安排现有股东优先认购 ,因此本 次发行前的在册股东对本次定向发行的股份均不具有优先认购权.

2、发行对象 本次公司拟向宿迁中盈、赛英特壹号及华安证券

3 名机构投资者,韩菁

1 名自然人,共计

4 名投资者定向发行股份,新增股东不超

35 人,上述认购对象 符合《管理办法》第三十九条和《投资者适当性管理细则》的相关规定,具体认 购情况如下: 序号 认购人名称 认购数量 (万股) 认购金额 (万元) 认购方式

1 宿迁德韬中盈投资合伙企业(有限 合伙)

500 3,000 货币

2 北京赛英特壹号股权投资中心(有 限合伙)

500 3,000 货币

3 华安证券股份有限公司

200 1,200 货币

4 韩菁

100 600 货币 合计 1,300 7,800 - 上述认购对象简历情况如下:

3 (1)宿迁德韬中盈投资合伙企业(有限合伙) 宿迁中盈经营范围包括:实业投资、从事非证券股权投资活动及相关咨询业 务、资产管理、企业管理、投资管理、投资咨询.(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动),基本信息如下: 名称 宿迁德韬中盈投资合伙企业(有限合伙) 组织机构代码 91321300MA1NAKMRXF 住所 宿迁市泗阳县北京东路

66 号 执行事务合伙人 宿迁德韬投资管理有限公司 类型 有限合伙企业 成立日期

2017 年1月13 日 营业日期

2017 年1月13 日至长期 根据合伙协议,宿迁中盈的合伙人具体情况如下 名称 认缴出资额 承担责任方式 出资比例 缴付期限 出资方式 宿迁德韬投资管理 有限公司 21,000 万元 无限责任 70% 自企业成立 之日起

5 年 货币 泗阳科创投资发展 有限公司 9,000 万元 有限责任 30% 自企业成立 之日起

5 年 货币 合计 30,000 万元 - 100% - - 宿迁德韬中盈投资合伙企业(有限合伙),成立于

2017 年1月13 日,已于

2017 年6月6日向中国证券投资基金业协会履行了备案程序, 备案编号 SS3096. 宿迁中盈为合伙制私募基金,基金管理人为宿迁德韬投资管理有限公司.2017 年11 月14 日, 兴业证券股份有限公司北京西直门北大街证券营业部开具了合格 投资者证明 宿迁投资的基本信息:

4 名称 宿迁德韬投资管理有限公司 组织机构代码 91321323MA1MW9RT7X 住所 江苏省宿迁市泗阳县经济开发区北京东路

66 号 法定代表人 许亚南 类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册资本 1,000 万元 经营范围 投资管理;

资产管理. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) 成立日期

2016 年10 月8日营业日期

2016 年10 月08 日至

2036 年10 月07 日 基金管理人宿迁投资成立于

2016 年10 月8日,已于

2017 年2月28 日向中 国证券投资基金业协会履行了登记程序,登记编号 P1061654. (2)北京赛英特壹号股权投资中心(有限合伙) 赛英特壹号经营范围包括: 投资管理;

资产管理;

股权投资;

项目投资;

投资咨询;

经济信息咨询.(

1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资 金;

2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;

3、不得发放贷款;

4、 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;

5、不得向投资者承诺投资本金不 受损失或者承诺最低收益 ;

企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;

依法 须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;

不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动),基本信息如下: 名称 北京赛英特壹号股权投资中心(有限合伙)

5 组织机构代码 91110106MA00CJGC40 住所 北京市丰台区东管头

1 号1号楼 1-119 室 执行事务合伙人 北京赛英特投资管理有限公司 类型 有限合伙企业 成立日期

2017 年03 月08 日 营业日期

2017 年03 月08 日至

2022 年03 月07 日 根据合伙协议,赛英特壹号的合伙人具体情况如下: 姓名 认缴出资额 承担责任方式 出资比例 缴付期限 出资方式 顾华 1,000 万元 有限责任 10.00% 2020-03-01 货币 杲鑫 1,000 万元 有限责任 10.00% 2020-03-01 货币 赖步连

350 万元 有限责任 3.50% 2020-03-01 货币 王穗华 1,000 万元 有限责任 10.00% 2020-03-01 货币 邱梅

50 万元 有限责任 0.50% 2020-03-01 货币 李建辉 2,000 万元 有限责任 20.00% 2020-03-01 货币 河南和信证券投资 顾问股份有限公司 1,000 万元 有限责任 10.00% 2020-03-01 货币 于成博

100 万元 有限责任 1.00% 2020-03-01 货币 房建民

400 万元 有限责任 4.00% 2020-03-01 货币 洛阳中小企业资产 管理有限公司

3000 万元 有限责任 30.00% 2020-03-01 货币 北京赛英特投资管 理有限公司

100 万元 无限责任 1.00% 2020-03-01 货币 合计 10,000 万元 - 100% 赛英特壹号成立于

2017 年3月8日,已于

2017 年4月25 日向中国证券投 资基金业协会履行了备案程序,备案编号 SS2354.赛英特壹号为合伙制私募基 金,基金管理人为北京赛英特投资管理有限公司.2017 年5月12 日,民生证券 股份有限公司郑州郑汴路证券营业部开具了合格投资者证明. 赛英特投资的基本信息:

6 名称 北京赛英特投资管理有限公司 组织机构代码 91110106MA00A9DC7P 住所 北京市丰台区东管头

1 号1号楼 1-107 室 法定代表人 房建民 类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本 1,000 万元 经营范围 投资与资产管理、投资管理、资本管理、项目投资、股权投资、创业 投资、投资咨询、财务咨询、投资顾问、财务顾问. (

1、未经有关部 门批准,不得以公开方式募集资金;

2、不得公开开展证券类产品和金 融衍生品交易活动;

3、不得发放贷款;

4、不得对所投资企业以外的 其他企业提供担保;

5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺 最低收益 ;

企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;

依法须经批 准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;

不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动. ) 成立日期

2016 年12 月12 日 营业日期

2016 年12 月12 日至长期 赛英特投资成立于

2016 年12 月12 日,已于

2017 年2月28 日向中国证券投 资基金业协会履行了登记程序,登记编号 P1061621. (3)华安证券股份有限公司 名称 华安证券股份有限公司 组织机构代码 91340000704920454F 住所 安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路

198 号7法定代表人 李工 类型 其他股份有限公司(上市) 注册资本 362,100 万元 经营范围 证券经纪;

证券投资咨询;

与证券交易、证券投资活动有关的财务顾 问;

证券承销与保荐;

证券自营;

证券资产管理;

融资融券;

代销金 融产品;

证券投资基金代销;

为期货公司提供中间介绍业务. 成立日期

2001 年01 月08 日 营业日期

2001 年01 月08 日至长期 华安证券不属于 非公开方式向合格投资者募集资金设立 ,亦不属于《私 募投资基金监督管理暂行办法》 及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 (试行) 》所定义的 私募基金 ,不需要按私募基金有关规定备案. 华安证券本次认购的股份不属于做市库存股. (4)韩菁 韩菁女士,身份证号 110108197002******,1970 年2月出生,中国国籍, 无境外居留权,博士研究生学历.1998 年至

2000 年,任北京医科大学精神卫生 研究所临床医生;

2000 年至今,独立心理顾问;

2012 年至今,清华大学继续教 育学院特聘讲师.2017 年11 月13 日,申万宏源证券有限责任公司北京安定路 证券营业部开具了合格投资者证明.

3、认购对象与公司或在册股东之间的关联关系 上述认购对象中, 赛英特壹号有限合伙人赖步连于

2016 年7月11 日至

2017 年4 月1日曾担任公司在册股东中州蓝海投资管理有限公司董事长、 法定代表人;

赛英特壹号有限合伙人房建民,2009 年11 月27 日至

2016 年1月4日曾担任公 司在册股东中州蓝海投资管理有限公司母公司中原证券股份有限公司副总裁. 除此之外, 认购对象之间及认购对象与公司、公司在册股东之间不存在关联

8 关系.

4、挂牌公司及相关主体、发行对象失信情况的说明 公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、控股子公司及本次发行对象 均不属于失信联合惩戒对象, 且公司未聘任或选举失信联合惩戒对象担任公司董 事、监事、高级管理人员.上述主体均符合《关于对................