PDF《法律意见书》

1?/?87? ? 北京大成(西安)律师事务所 关于西安天美生物科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书 大成西意字[2016]第004 号北京大成(西安)律师事务所www.

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1 Tangyan Road, Xi'

an 710065, China Tel: 8629-88866955 Fax: 8629-88866956 2?/?87? ? 北京大成(西安)律师事务所 关于西安天美生物科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书 大成西意字〔2016〕第004号致:西安天美生物科技股份有限公司 北京大成(西安)律师事务所(以下简称 本所 )系在中华人民共和国注 册并执业的律师事务所. 本所接受西安天美生物科技股份有限公司 (以下简称 股 份公司 )的委托,委派陈洁、李宋花、罗云霞、赵文斌律师(以下合称 本所 律师 )担任股份公司进入全国中小企业股份转让系统进行股票挂牌并公开转让 (以下简称 股票挂牌并公开转让 )项目的特聘专项法律顾问. 本所现根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人民 共和国证券法》(以下简称 《证券法》 )、 《全国中小企业股份转让系统业务规 则(试行) 》 (以下简称 《业务规则》 )及其他相关法律、法规的规定以及全国 中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 股份转让公司 )的要求,为 股份公司申请股票挂牌并公开转让的相关事项出具本法律意见书. 为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明: 1. 为出具本法律意见书之目的,本所律师依照现行有效的中国法律、法规 的要求和规定,对股份公司提供的与题述事宜有关的法律文件、资料进行了审查 和验证.同时,还查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他 法律文件及其他文件、资料和证明,并就有关事项向股份公司有关人员进行了必 要的询问或讨论. 2. 在前述审查、验证、询问过程中,股份公司保证已提供本所律师为出具 本法律意见书所必需的、真实的、准确完整的原始书面材料、副本材料或口头证 言,以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无隐瞒、 虚假或误导之处,进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致;

所提供 的文件、 材料上的签署、 印章是真实的, 并已履行该签署和盖章所需的法定程序, 获得合法授权;

所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致. 3. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 3?/?87? ? 本所律师依赖于有关政府部门、股份公司或其他有关机构或人员出具的证明文 件. 4. 本所律师依据本法律意见书出具日及此前已经发生的事实,并基于对有 关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解以发表本法律意见. 5. 本所同意将本法律意见书作为股份公司向股份转让公司为本次 股票挂 牌并公开转让 所提交的备案文件一起上报.本法律意见书仅供股份公司为本次 股票挂牌并公开转让 之目的而使用,除非事先取得本所律师的书面授权,任 何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的. 6. 本所及本所律师与股份公司之间不存在可能影响本所及本所律师公正履 行职责的关系.本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格,并依 法对所出具的法律意见承担责任. 7. 本所律师已严格履行法定职责, 对股份公司本次 股票挂牌并公开转让 行为的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏. 8. 本所及本所律师根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件的要求, 按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范,并以勤勉尽责以及诚实信用的原 则和精神,并根据本所律师对有关法律的理解发表法律意见. ? ? ? ? ? ? ? ? 4?/?87? ? 目录

一、 本次申请挂牌的批准与授权.7

二、 本次申请挂牌的主体资格.8

三、 本次申请挂牌的实质条件.8

四、 公司的设立.11

五、 公司的独立性.17

六、 股份公司的发起人、股东和实际控制人.19

七、 股份公司的股本及其演变.23

八、 公司的业务.32

九、 关联交易及同业竞争.34

十、 股份公司的主要财产.43 十

一、 公司的重大债权债务.50 十

二、 公司的重大资产变化及收购兼并.64 十

三、 公司章程的制定与修改.68 十

四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.69 十

五、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化.71 十

六、 公司的税务.75 十

七、 公司的环境保护和产品质量、技术等标准.78 十

八、 劳动用工、劳动保护和社会保险.82 十

九、 公司的业务发展目标.82 二

十、 诉讼、仲裁或行政处罚.83 二十

一、 结论性意见

86 ? 5?/?87? ? 释义 本法律意见书中,除非特别予以说明,以下词语涵义均依如下定义: 天美股份、公司 指 西安天美生物科技股份有限公司(原西安应化生物技术有限 公司) 发起人 指2015 年1月应化生物股改时天美股份的发起人 应化生物、有限公司 指 西安应化生物技术有限公司 美盛源咨询 指 陕西美盛源企业管理咨询有限公司(原陕西美盛源生物科技 有限公司) 金城新三板 指 甘肃金城新三板股权投资基金合伙企业(有限合伙) 赛美科医药 指 西安赛美科医药研发有限公司,公司全资子公司 中科丹霞 指 韶关市中科丹霞创业投资有限责任公司 铜川信力 指 铜川信力技术有限公司,公司全资子公司 膳方医药 指 西安膳方医药科技有限公司,公司控股子公司 万山源科技 指 吉林万山源生物科技有限公司,公司全资子公司 大荔天美 指 大荔县天美生物科技有限公司,公司全资子公司 宏化生物 指 西安宏化生物化学有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 经股份公司创立大会审议通过经股份公司

2015 年第二次临 时股东大会审议通过,现行有效的《西安天美生物科技股份 有限公司章程》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 《基本标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指 引(试行) 》 《审计报告》 指 希格玛会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具的希会审字 (2015)

2093 号《审计报告》 6?/?87? ? 《评估报告》 指 北京大正海地人资产评估有限公司出具的 大正海地人评报 字[2014]第456E 号 《评估报告书》 《股东大会议事规则》 指 《西安天美生物科技股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 指 《西安天美生物科技股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》 指 《西安天美生物科技股份有限公司监事会议事规则》 《关联交易管理制度》 指 《西安天美生物科技股份有限公司关联交易管理制度》 《对外担保制度》 指 《西安天美生物科技股份有限公司对外担保制度》 股份转让公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 工商局 指 工商行政管理局 兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 会计师事务所 指 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) 评........