PDF《非常重大及关连收购事项 励晶太平洋集团有限公司》

(於开曼群岛注册成立之有限公司) 股份代号:0575 二零一五年十二月十五日 公布香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之 内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表 示概不对因本公布全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而 引致之任何损失承担任何责任.

本公布仅供参考,并不构成认购或购买任何证券之要约或邀请,亦 不旨在邀请任何该等要约或邀请. 本公布并非供在或向任何司法权区或任何直接或间接刊发、登载或 分派全部或部份内容即构成违反该司法权区有关法律之其他司法权 区刊发、登载或分派. 非常重大及关连收购事项励晶太平洋集团有限公司就全部股份向PLETHORA SOLUTIONS HOLDINGS PLC 作出有条件收购要约(以二零零六年公司法第26分部项下之协议安排计划之方式实现)C2C概要 本公布乃由本公司按照联交所规则第 13.09 条及第十四章及第十四 A 章之披露规 定以及证券及期货条例 (香港法例第

571 章) 第XIVA 部之内幕消息条文 (定义见联 交所规则) 作出. 继本公司於二零一五年十一月四日发布之可能要约公布后,董事局欣然宣布已於 今日 (收市后) 与Plethora 独立董事就建议换股收购要约之条款达成协定,,

本公司将收购尚未由本公司直接或间接拥有之 Plethora 全部已发行及将予发行普 通股本.建议交易事项将在英国根痉ǖ

26 部以 Plethora 协议安排计划之方 式实现 (尽管本公司保留权利以要约方式落实交易事项) . 务请注意,如本公司於二零一五年十一月十七日之公布所述,本公司及其一致行 动人士合共持有 29.88% 之Plethora 已发行普通股本.James Mellon 为Plethora 之 非执行主席及本公司之非执行联席主席,而Jamie Gibson 为Plethora 及本公司之 执行董事兼行政总裁. 根灰资孪钪蹩,各Plethora 股东 (本公司除外) 将按以下基准收取新股份: 一股 Plethora 股份 15.7076 股新股份 根灰资孪钪蹩,Plethora 股东 (本公司除外) 将合共收取约 11,568,619,063 股 新股份.该等代价股份将占经扩大集团已发行股本约 65.98%. 根阋晃迥晔率娜 (即刊发本公布前之最后营业日) 之股份收市价每 股0.087 港元, 交易事项中每股Plethora 股份之指示性价值为11.65 便士(或 约0.1763 美元或 1.3666 港元) ,Plethora 全部已发行普通股本之估值约为 95,940,000 英镑 (或约 145,160,000 美元或 1,125,090,000 港元) ,及Plethora 全面摊薄股本之 估值约为 114,330,000 英镑 (或约 172,980,000 美元或 1,340,720,000 港元) .按每股 Plethora 股份 11.65 便士 (或约 0.1763 美元或 1.3666 港元) 之指示性价值进行之交易 事项反映以下指示性溢价: 较二零一五年十一月三日 (即刊发可能要约公布前之最后营业日 (展开要约期 之日) ) Plethora 股份於另类投资市场所报之收市价每股 2.75 便士 (或约 0.042 美元或 0.322 港元) 溢价约 323.7%;

C

3 C 较二零一五年十二月十四日 (即刊发本公布前之最后营业日) Plethora 股份於另 类投资市场所报之收市价每股 4.5 便士 (或约 0.068 美元或 0.528 港元) 溢价约 159.0%;

较二零一五年十一月十五日至二零一五年十二月十四日 (即刊发本公布前之最 后营业日) 期间 Plethora 股份於另类投资市场所报之

30 日成交量加权平均价每 股5.21 便士 (或约 0.079 美元或 0.611 港元) 溢价约 123.7%;

及较Plethora 提出之最后一项股权要约 (二零一四年八月二十九日作价每股 Plethora 股份

9 便士 (或约 0.136 美元或 1.055 港元) ) 溢价约 29.5%. 根阋晃迥晔辉氯(即 刊发可能要约公布前之最后营业日(展 开要约期之日))之股份收市价每股0.095 港元计算, 交易事项中每股Plethora 股份之指示性价值为12.5 便士(或 约0.189 美元或1.466 港元),及Plethora 全部已发行普通股本之估值约为102,900,000 英镑(或 约155,700,000 美元或1,206,700,000 港元),Plethora 全面摊薄股本之估值约为122,600,000 英镑(或 约185,500,000 美元或1,437,700,000 港元).按每股Plethora 股份12.5 便士(或 约0.189 美元或 1.466 港元) 之指示性价值进行之交易事项反映以下指示性溢价: 较二零一五年十一月三日 (即刊发可能要约公布前之最后营业日 (展开要约期 之日) ) Plethora 股份於另类投资市场所报之收市价每股 2.75 便士 (或约 0.042 美元或 0.322 港元) 溢价约 354.5%;

较二零一五年十二月十四日 (即刊发本公布前之最后营业日) Plethora 股份於另 类投资市场所报之收市价每股 4.5 便士 (或约 0.068 美元或 0.528 港元) 溢价约 177.8%;

较二零一五年十月四日起至二零一五年十一月三日 (即刊发可能要约公布前之 最后营业日 (展开要约期之日) 止期间 Plethora 股份於另类投资市场所报之

30 日成交量加权平均价 3.04 便士 (或约 0.046 美元或 0.357 港元) 溢价约 311.7%;

以及 较Plethora 提出之最后一项股权要约 (二零一四年八月二十九日作价每股 Plethora 股份

9 便士 (或约 0.136 美元或 1.055 港元) ) 溢价约 38.9%. 董事局认为,收购 Plethora 将为本公司增添一项优质资产,该资产将成为本公司 按照其策略目标增长之主要平台.本公司之策略目标是在医疗保健及生命科学 行业寻求策略性及价值主导投资.收购事项将令本公司增加投资於 Plethora 之主 要产品 PSD502 ? (用於治疗男性早泄的产品) ,此乃产品全面商品化前具有吸引 力的投资.PSD502 ?是在欧盟获欧洲药品管理局批准之处方疗法,Plethora 就PSD502 ?向美国食品及药品监督管理局提出新药申请之准备工作进展顺利. 总括而论,董事局认为,交易事项将为 Plethora 及经扩大集团的股东带来明显的 裨益,包括以下各项: C

4 C 交易事项将让管理团能够专注於,特别是在美国、拉丁美洲及亚太区之余 下主要市场,尽快成功实现 PSD502 ?商品化.本公司认为,亚太区有可能成 为PSD502 ?最终营销及分销策略之关键因素,本公司之香港办事处将为取得 有关监管部门批准后管理受管制产品的发布提供良好基础.由於 PSD502 ?已 获欧洲药品管理局批准,因此可能首先在欧洲上市;

交易事项将创建一个对行业及产品有深入了解的单一及一致的管理团.在Jamie Gibson (目前为本公司及 Plethora 的行政总裁) 的领导下,经扩大集团将 Plethora 的科学专业知识 (由Michael G Wyllie 领导) 与本公司的经营、管理及 商业技能结合起来;

本公司的可动用净现金及销售未质押上市股本证券所得款项将有助於 Plethora 在中期实现 PSD502TM 商品化,并降低 Plethora 在该期间可动用资金之不确定 性;

及 交易事项将为 Plethora 股东提供於香港主板上市之股份,因此预期股票将产 生更大流动性. 本公司将 (如需) 就交易事项对 Plethora 长期奖励计划之参与者、Plethora 购股权 计划项下购股权之持有人及任何可换股工具之持有人於 Plethora 长期奖励计划、 Plethora 购股权计划及 Plethora 可换股工具项下之权利的影响联络彼等,并於适 当时候向该等参与者及持有人提出合适建议.交易事项将扩展至因下列原因而 於交易事项结束日期 (待於通函及计划文件内指明) 前获无条件配发或发行之任 何Plethora 股份:(i) 根 Plethora 长期奖励计划之奖励归属;

(ii) 行使 Plethora 购 股权计划下之任何购股权;

及或 (iii) 任何 Plethora 可换股工具获转换.於交易 事项结束日期后获无条件配发或发行之任何 Plethora 股份将自动由本公司根 Plethora 股东大会上提议进行修订之 Plethora 组织章程细则按交易事项之条款收 购. 交易事项须受下文所载及本公布附录一所列若干条件及条款 (详尽条款及条件载列 於计划文件及通函内) 规限,其中包括........