PDF《山东国丰君达化工科技股份有限公司》

山东国丰君达化工科技股份有限公司 并 江海证券有限公司 《关于山东国丰君达化工科技股份有限公司挂牌申请 文件的反馈意见》的回复 推荐主办券商 二一六年十月

1 山东国丰君达化工科技股份有限公司并江海证券有限公司 《关于山东国丰君达化工科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意 见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 由贵公司发来的 《关于山东国丰君达化工科技股份有限公司挂牌申请文件的 反馈意见》(以下简称 反馈意见 )奉悉.

我们对反馈事宜进行了认真核实, 山东国丰君达化工科技股份有限公司、 江海证券有限公司项目组以及山东大地人 律师事务所、北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对贵公司提出的反馈意见 进行了认真讨论与核查,并逐项落实后进行了书面说明,涉及需要相关中介机构 核查及发表意见的部分,已由各中介机构分别出具了核查意见.涉及对《山东国 丰君达化工科技股份有限公司公开转让说明书》、《推荐报告》或者《尽职调查 报告》进行修改或补充披露的部分,已按照《关于山东国丰君达化工科技股份有 限公司挂牌申请文件的反馈意见》的要求对《公开转让说明书》等申报文件进行 了修改和补充,并已在《公开转让说明书》(反馈稿)等申报文件中以楷体加粗 形式标明. 本回复报告中的字体代表以下含义: 黑体(不加粗) 反馈意见所列问题 宋体(不加粗) 对反馈意见所列问题的回复 公开转让说明书等申请文件中的字体代表以下含义: 楷体(加粗) 对公开转让说明书等申请文件的修改或补充披露部分 如无其他特别说明,本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致.现就 《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下:

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一、公司特殊问题 1.1 请公司补充说明并披露公司股东山东开来证券服务股份有限公司的情 况.请主办券商和律师就前述股东是否适格作补充核查并发表明确意见. 公司回复: 公司已在《公开转让说明书》

第一节 公司基本情况 之

三、

(五)关 于公司股东是否存在私募投资基金及私募投资基金管理人的情况 中补充披露: 山东开来证券服务股份有限公司基本情况如下: 公司名称 山东开来证券服务股份有限公司 注册资本 5301.96 万元 法定代表人 景洪晔 成立日期

2007 年3月14 日 统一社会信用代码 91370211661396559R 基金管理人登记编号 P1010401 企业类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 经营范围 以自有资金进行投资管理及咨询服务、创业管理咨询、企业管 理咨询、商务信息咨询、经济信息咨询、财务咨询服务(未经 金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财 等金融业务).(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动). 券商回复:

(一)尽调过程

3 就上述问题主办券商会同律师核查包括但不限于:

1、获取公司股东山东开 来证券服务股份有限公司的最新公司章程、营业执照,并在全国企业信用信息公 示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)查询工商登记信息;

2、登录中国证券投资基金 业协会网站(http://www.amac.org.cn/)核查私募备案情况,查阅公司提供的股东 私募投资基金备案证明;

3、查阅公司提供的章程、股东名册、历次注册资本、 股权变更涉及的相关增资或股权转让协议、股东会和股东大会决议、董事会决议 和验资报告等资料;

4、查阅公司设立、历次变更、备案的全部档案资料;

5、 获取公司董事、监事、高级管理人员填写了《董事(监事、高级管理人员声明及 承诺书)》,对股东基本信息、股东之间关系、股东与公司董事、监事、高级管 理人员之间的关系、 股东对外投资情况、 股东关联自然人等情况进行了书面调查.

(二)核查事实概述及分析

1、公司法人股东是否存在代持或委托持股情形、是否与公司存在对赌协议 或其他投资安排 经主办券商及律师核查, 公司与山东开来证券服务股份有限公司已经履行完 毕所签订的《出资协议》,增资行为已经公司董事会及股东会审批,并在工商管 理部门进行了变更登记. 双方在签订 《出资协议》 时, 均系双方意思的真实表示, 价格公允,双方均未与公司就有关经营业绩进行对赌,亦不存在其他投资安排, 有关条款约定合法合规. 主办券商及经办律师通过核查认为, 公司法人股东山东开来证券服务股份有 限公司持有的国丰君达股份,不存在信托、委托持股或类似安排,不存在质押、 担保、冻结或其他任何权利负担及争议的情形,公司引入投资者取得公司股权时 的定价依据、价格、方式合理合法,公司引入的投资者与公司不存在对赌协议或 其他投资安排.

2、法人股东是否履行私募备案程序 经主办券商及律师登录中国证券投资基金业协会网站 (http://www.amac.org.cn/) 查询, 及根据法人股东提供的私募投资基金备案证明, 山东开来证券服务股份有限公司已按照 《私募投资基金监督管理暂行办法》 及 《私

4 募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规的规定办理私 募投资基金登记、备案手续.

3、法人股东是否为员工持股平台 经主办券商及律师核查,山东开来证券服务股份有限公司为王峰、景洪晔、 上海沂景投资有限公司等

58 名自然人及

1 名法人出资设立的股份有限公司,主 要从事以自有资金进行投资管理及咨询服务、创业管理咨询、企业管理咨询、商 务信息咨询、经济信息咨询、财务咨询服务,并不存在公司其他员工间接持股的 情形.

4、法人股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股 东的情形 经主办券商及律师核查,山东开来证券服务股份有限公司不存在国家法律、 法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形.

(三)结论性意见 经主办券商及律师核查认为, 公司法人股东山东开来证券服务股份有限公司 是在国内依法注册登记的股份有限公司,未发现《公司法》第一百八十条、第一 百八十二条以及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形,不存在 代持或委托持股情况,为私募投资基金管理人,已履行私募备案程序,非为员工 持股而设立的员工持股平台,与国丰君达不存在对赌或其他投资安排,不存在国 家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形,符合法律规定的 股东适格条件. 1.2 公司在齐鲁股权交易中心挂牌.请公司补充说明并披露:(1)公司是 否已从齐鲁股权交易中心摘牌;

(2)在齐鲁股权交易中心历次增资、股份转让、 转让价格情况;

(3)公司投资者买入后卖出或卖出后买入股份的时间间隔不少 于5个交易日的遵守情况;

(4)公司的权益持有人累计是否超过

200 人.请主 办券商就以下事项作进一步核查并发表明确意见:(1)公司股份在齐鲁股权交 易中心的历次增资是否合法、合规,股权是否明晰,有无潜在纠纷;

(2)公司

5 在齐鲁股权交易中心的历次股份转让和权益持有人数是;

否符合国发[2011]38 号的规定;

(3)公司向全国股份转让系统公司提出挂牌申请,是否符合国发 [2013]49 号文第二条的规定. 公司回复: 【问题 1】公司是否已从齐鲁股权交易中心摘牌 公司已于

2016 年9月28 日在齐鲁股权交易中心办理停牌, 公司拟在通过全 国中小企业股份转让系统审核后在齐鲁股权交易中心摘牌及解除托管. 【问题 2】在齐鲁股权交易中心历次增资、股份转让、转让价格情况;

【问题3】公司投资者买入后卖出或卖出后买入股份的时间间隔不少于

5 个交易日的 遵守情况;

【问题 4】公司的权益持有人累计是否超过

200 人 公司于

2016 年1月30 日在齐鲁股权交易中心挂牌,截止

2016 年9月28 日公司在齐鲁股权交易中心申请停牌之日, 公司未在齐鲁股权交易中心进行增资 及股份转让.公司在齐鲁股权交易中心挂牌期间,未发生交易,因此不存在投资 者买入后卖出或卖出后买入股份的时间间隔不少于

5 个交易日的情形. 公司权益 持有人累计不超过

200 人. 补充披露情况: 公司已在《公开转让说明书》

第一节公司基本情况 之

四、公司股本的 形成及其变化和重大资产重组情况 之

(三)公司在齐鲁股权交易中心挂牌及 托管情况 进行了补充披露,内容如下:

2016 年1月30 日,齐鲁股权交易中心出具鲁股交发[2016]35 号《齐鲁股 权交易中心关于核准同意山东国丰君达化工科技股份有限公司股权挂牌交易的 函》,同意国丰君达股权在齐鲁股权交易中心挂牌交易.挂牌时,公司注册资 本为 1972.50 万元,股东人数

24 人.截至本公开转让说明书签署之日,公司总 股本 1972.50 万元,股东人数

24 人.公司在齐鲁股权交易中心挂牌期间,未发 生任何股权转让及股票发行等行为.

2016 年9月29 日,齐鲁股权交易中心出具证明文件,证明 国丰君达依照

6 我中心规定的程序,在中心网站发布停牌公告,公司股权于

2016 年9月28 日 停牌.

2016 年9月29 日,齐鲁股权交易中心出具证明文件,证明 国丰君达在我 中心挂牌期间,未通过我中心交易系统发生股权转让,不存在投资者买入后卖 出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔少于

5 个交易日的情形,不存在股东 人数累计超过

200 人的情形, 公司股票未通过我中心公开发行或变相公开发行. 综上,公司股权在齐鲁股权交易中心挂牌期间,未发生任何股权转让及发 行行为.不存在将任何权益拆分为均等份额公开发行,不存在权益持有人累计 超过

200 人的情形.不存在投资者买入后卖出或者卖出后买入同一交易品种的 时间间隔少于

5 个交易日的情形,也不存在采取集中竞价、做市商等集中交易 方式进行交易的情形. … 公司在齐鲁股权交易中心挂牌的行为,符合法律法规的规定,符合《业务 规则》 股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 的要求. 请主办券商就以下事项作进一步核查并发表明确意见: 【问题 1】公司股份在齐鲁股权交易中心的历次增资是否合法、合规,股权是 否明晰,有无潜在纠纷;

【问题 2】公司在齐鲁股权交易中心的历次股份转让和 权益持有人数是否符合国发[2011]38 号的规定;

【问题 3】公司向全国股份转让 系统公司提出挂牌申请,是否符合国发[2013]49 号文第二条的规定 券商回复:

(一)尽调过程 就上述问题主办券商核查包括但不限于

1、访谈公司管理层人员;

2、登录 齐鲁股权交易中心行情数据系统查询

3、取得齐鲁股权交易中心出具的证明文 件;

4、查询齐鲁股权交易中心官方网站公告;

5、取得并查阅公司工商档案;

6、 查阅相关法律、法规及政策性文件..

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(二)核查事实概述及分析

1、经查阅公司工商档案资料、齐鲁股权交易中心出具的证明文件、与公司 股东访谈及登录齐鲁股权交易中心行情数据系统查询, 截止

2016 年9月28 日停 牌日,公司在齐........