PDF《Holdings Limited 环能国际控股有限公司》

二零一五年六月四日此综合文件乃要件请即处理阁下如对要约、本综合文件及或 随附接纳表格之任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询阁下之持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已售出或转让名下全部环能国际控股有限公司股份,应立即将本综合文件及随附接纳表格送交买主或承让人,或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或注册证券机构或其他代理商,以便转交买主或承让人. 本综合文件应与随附接纳表格(其 内容构成本综合文件所载要约条款及条件之一部分) 一并阅读. 香港交易及结算所有限公司、香港联合交易所有限公司及香港中央结算有限公司对本综合文件及随附接纳表格之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不会就因本综合文件及随附接纳表格全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任. Able Victory Enterprises Limited (於英属处女群岛注册成立之有限公司) Enviro Energy International Holdings Limited 环能国际控股有限公司(於 开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:1102) 结好证券代表要约方就收购环能国际控股有限公司全部已发行股份及未行使认股权证(要 约方及其一致行动人士已拥有或同意收购除外) 及就注销环能国际控股有限公司全部未行使购股权提出有条件强制性现金要约要约方之联席财务顾问独立董事委员会之独立财务顾问结好证券函件(载 列 (其 中包括) 要约详细条款及条件) 载於本综合文件第9至22页.董事会函件载於本综合文件第23至27页.独立董事委员会就要约致独立证券持有人之推荐建议及意见函件载於本综合文件第28至29页.独立财务顾问就要约致独立董事委员会之推荐建议及意见函件载於本综合文件第30至51页. 要约之接纳及交收手续载於本综合文件附录一及随附接纳表格. 要约接纳表格最迟须於二零一五年六月二十五日(星 期四) 下午四时正(或 要约方根展菏卦蛟谥葱腥嗽蓖庀驴赡芫龆肮贾虾笫奔浼盎 日期) 前送交登记处(就 有关股份要约及认股权证要约) 或本公司(就 有关购股权要约) . 本封面所用词汇与本综合文件「释 义」 一节所界定者具相同涵义. C i C 目录页次预期时间表.1 释义3结好证券函件9董事会函件.23 独立董事委员会函件28 独立财务顾问函件30 附录一―要约之其他条款及接纳手续.I-1 附录二―集团之财务资料II-1 附录三―本集团之一般资料III-1 附录四―要约方之一般资料IV-1 C

1 C 预期时间表以下时间表仅属指示性并可能有所变动.倘时间表出现任何变动,要约方与本公司将刊发联合公布.本综合文件内所有时间及日期均指香港时间及日期. 本综合文件及随附接纳表格之寄发日期以及要约开始(附 注1)二零一五年六月四日(星 期四) 於首个截止日期接纳要约之最后时间及日期(附 注2) 二零一五年六月二十五日(星 期四) 下午四时正前首个截止日期(附 注2)二零一五年六月二十五日(星 期四) 在联交所网站公布要约结果(附 注2)二零一五年六月二十五日(星 期四) 下午七时正前於首个截止日期就要约项下所接获有效接纳寄发股款之最后日期(假 设要约於当日成为或宣布为无条件) (附注3)二零一五年七月七日(星 期二) 要约可供接纳之最后时间及日期(假 设要约於首个截止日期成为或宣布为无条件) (附注4) 二零一五年七月九日(星 期四) 下午四时正前要约之其后截止日期(倘 要约於首个截止日期成为或宣布为无条件)二零一五年七月九日(星 期四) 於二零一五年七月九日(星 期四) (即要约可供接纳之最后日期, 假设要约於首个截止日期在各方面成为或宣布为无条件) 下午四时正或之前就要约项下所接获有效接纳寄发股款之最后日期二零一五年七月二十日(星 期一) 要约可宣布为无条件之最后日期(附 注5)二零一五年八月三日(星 期一) 下午七时正前C2C预期时间表附注: 1. 要约乃於综合文件寄发日期有条件作出,并自当日起至首个截止日期要约期截止当日止可供接纳.要约之接纳不得撤回及撤销,惟本综合文件附录一 「7. 撤回权利」 一节所述情况除外. 2. 要约须於本综合文件寄发日期后至少21日内可供接纳.要约将於首个截止日期下午四时正截止,惟倘要约方根展菏卦蛐薅┗蜓映ひ荚蜃鞅鹇.本公司与要约方将於首个截止日期下午七时正前透过联交所网站刊发联合公布,说明要约结果及要约是否已修订、延长或届满.倘要约方决定要约将继续开放接纳,则有关公布会列明要约之下一个截止日期, 或要约将继续开放接纳直至另行通知为止.就后者而言,於要约截止前将向该等未接纳要约之独立证券持有人发出至少14日书面通知.倘於首个截止日期悬挂八号或以上热带气旋警告信号或「黑 色」 暴雨警告信号且(i)於下午联交所恢复买卖时仍未除下,则要约之截止时间及日期将延至香港并无悬挂该等警告信号之下一个营业日或执行人员可能批准之其他日期下午四时正;

或(ii)於下午联交所恢复买卖时除下,则要约之截止时间及日期将维持於同一日(即 首个截止日期下午四时正) . 3. 接纳要约涉及之股款(扣 除卖方从价印花税后) 将尽快支付,惟无论如何须於要约成为或宣布为无条件当日与根展菏卦蚴掌钔捉幽杀砀竦比(以 较迟者为准) 起计七(7)个营业日内支付. 倘要约於首个截止日期并无就接纳成为无条件,则接纳要约人士有权於该日期起计21日内撤回接纳.然而,该撤回权利仅在要约就接纳成为或宣布为无条件后方可行使.进一步详情请参阅本综合文件附录一. 4. 根展菏卦,倘要约於各方面成为或宣布为无条件,要约须於其后不少於14日内可供接纳. 就该情况而言,於要约截止前须向未接纳要约之独立证券持有人发出至少14日书面通知. 在收购守则规限下,要约方有权将要约延至其可能厘定或执行人员允许之日期. 5. 根展菏卦,除非执行人员同意,否则要约不得於综合文件寄发日期起计第60日下午七时正后在各方面成为或宣布为无条件.倘收购守则规定之期间最后一日并非营业日,则该期间须延长至下一个营业日.因此,除非要约先前已就接纳成为或宣布为无条件,否则要约将於二零一五年八月三日(星 期一) 下午七时正后失效,惟获执行人员同意延长则作别论. C

3 C 释义在本综合文件内,除文义另有所指外,以下词汇具有下列涵义: 「一致行动」 指具有收购守则赋予该词之涵义「联 系人士」 指具有上市规则及收购守则赋予该词之涵义「蓝 色认股权证要约接纳表格」 指认股权证要约之蓝色认股权证接纳及转让表格「董 事会」 指董事会「营 业日」 指联交所开放进行业务交易之日子「英 属处女群岛」 指英属处女群岛「中 央结算系统」 指香港中央结算有限公司设立及运作之中央结算及交收系统「Colpo」 指Colpo Mercantile Inc.,於英属处女群岛注册成立之有限公司,由陈先生全资拥有「本 公司」 指环能国际控股有限公司,於开曼群岛注册成立之有限公司,其股份於联交所主板上市(股 份代号:1102) 「完成日期」 指买卖完成落实当日,即二零一五年五月七日「综 合文件」 指要约方或其代表及本公司就要约根展菏卦蛳蛉宥懒⒅と钟腥肆峡⒅咀酆弦技盎赜ξ募付 事」 指本公司董事「产 权负担」 指任何性质之留置权、申索、衡平权、押记、产权负担或第三方权利「执 行人员」 指证监会企业融资部执行董事或任何获执行董事指派之人士C4C释义「首 个截止日期」 指二零一五年六月二十五日(星 期四) (即要约首个截止日期,为紧随本综合文件寄发日期起计21日后之首个营业日) 「接纳表格」 指白色股份要约接纳表格、蓝色认股权证要约接纳表格及粉红色购股权要约接纳表格(随 本综合文件附奉) ,而 「接 纳表格」指其中任何一份表格「结 好证券」 指结好证券有限公司,根と捌诨跆趵纱邮碌1类 (证 券交易) 、第4类 (就 证券提供意见) 、第6类 (就 机构融资提供意见) 及第9类 (提 供资产管理) 受规管活动之持牌法团,就要约获委任为要约方其中一名联席财务顾问「本 集团」 指本公司及其附属公司「港 元」 指香港法定货币港元「香 港」 指中国香港特别行政区「独 立董事委员会」 指由全体独立非执行董事组成之董事会独立委员会,以就要约条款及相关接纳向独立证券持有人提供意见「独 立财务顾问」 或 「创 富融资」 指创富融资有限公司,可从事证券及期货条例所界定第1类 (证 券交易) 及第6类 (就 机构融资提供意见) 受规管活动之持牌法团「独 立证券持有人」 指要约方及其一致行动人士以外之认股权证持有人、购股权持有人及或 股东(视 情况而定) 「联合公布」 指要约方或其代表及本公司就(其 中包括) 买卖协议及要约所联合刊发日期为二零一五年五月十四日之联合公布「最 后交易日」 指二零一五年五月四日,即股份於联合公布刊发日期前在联交所之最后交易日C5C释义「最 后可行日期」 指二零一五年六月二日,即本综合文件付印前为确定当中所载若干资料之最后实际可行日期「上 市规则」 指联交所证券上市规则「陈 先生」 指陈荣谦先生,於买卖协议日期为Colpo之唯一实益拥有人,并为执行董事「孙 先生」 指孙粗洪先生,其最终实益拥有要约方全部已发行股本「要 约融资」 指结好证券向要约方授出高达330,000,000港元之贷款融资,以拨付要约方於要约获接纳时应付之款项「要 约购股权A」 指本公司所授出2,128,378份未行使购股权,行使价为每股0.1632港元「要 约购股权B」 指本公司所授出36,154,054份未行使购股权,行使价为每股0.5145港元「要 约购股权C」 指本公司所授出496,622份未行使购股权,行使价为每股0.5286港元「要 约购股权D」 指本公司所授出74,393,919份未行使购股权,行使价为每股0.3622港元「要 约购股权E」 指本公司所授出104,247,973份未行使购股权, 行使价为每股0.3947港元「要 约购股权F」 指本公司所授出70,165,541份未行使购股权,行使价为每股0.3066港元「要 约购股权G」 指本公司所授出49,023,649份未行使购股权,行使价为每股0.1149港元「要 约方」 指Able Victory Enterprises Limited,於英属处女群岛注册成立之有限公司「要 约期」 指具有收购守则赋予该词之涵义「要 约价」 指就股份要约所提出每股要约股份之现金价格,即每股要约股份0.1087港元「要 约」 指股份要约、认股权证要约及购股权要约C6C释义「要 约股份」 指要约方及其一致行动人士已拥有或同意收购之股份以外之全部已发行股份「要 约认股权证」 指要约方及其一致行动人士已拥有或同意收购以外之认股权证「购 股权」 指本公司根汗扇苹蚬汗扇ǔ钟腥耸诔鲋汗扇ā腹 股权持有人」 指购股权持有人「购 股权要约」 指结好证券将代表要约方根展菏卦蚬嬖13.5就注销全部未行使购股权提出之有条件强制性现金要约「海 外购股权持有人........