PDF《新时代证券股份有限公司关于上海证券交易所》

1 新时代证券股份有限公司关于上海证券交易所 《关于对联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案的审核意见函》的回复 上海证券交易所上市公司监管一部: 联美控股股份有限公司(以下简称 联美控股 公司 或 上市公司 )于2015 年11 月27 日收到上海证券交易所下发的 《关于对联美控股股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》 ( 上证公函【 2015】1943 号)(以 下简称 《审核意见函》 ) ,新时代证券股份有限公司(以下简称 新时代证券 )作 为本次重组的独立财务顾问,现根据《审核意见函》的要求,就相关问题进行核查并 回复如下: (如无特殊说明, 本回复中简称与 《联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》中的简称具有相同含义.

)

一、关于信息披露准确性 问题一:预案披露,本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述,……本预案中所载 的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、 目标、 结果等能够实现的承诺. (1) 请公司董事会、财务顾问、律师核查预案中披露的一切前瞻性陈述内容,确认其是否 审慎.如存在不审慎,请作相应修改;

如认为内容审慎,应承诺预案披露内容符合真 实、准确、完整的信息披露要求,且不因本风险提示免除可能承担的责任;

(2)请财 务顾问、律师说明上述风险提示是否符合《重组办法》第四条至第六条的规定. 回复: 经核查,预案中前瞻性陈述内容及其原因如下:

1、根据预估值和未审财务数据,测算出本次交易所涉及的发行股份数、对上市 公司财务的影响等内容,主要系本次交易标的资产的审计和评估尚未完成,预案中披 露的预估值、财务数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异.

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2、本次交易对上市公司主营业务、盈利能力、治理机制、股权结构等方面的影 响,系主要分析了本次交易实施完毕后对上市公司的影响,但本次交易尚需履行上市 公司股东大会审议通过、中国证监会核准等多项审批或核准才能实施,前述事项能否 获得相关批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性.

3、标的资产的清洁能源系统建设、清洁能源替代情况、项目建设、发展前景等 相关内容的前瞻性描述,主要系标的公司均为环保型供热公司,结合国外成功经验和 自身多年的实践与研发积累,形成了以小型背压机组热电联产为主,包含 主、次、 微热源组合 供热以及利用热动式水源热泵等技术对传统集中供热进行清洁能源比例 替代的新型供热模式,随着环保供热技术的发展和环保要求的提高,标的公司也会进 一步提高清洁能源比例和提高经营效率. 标的公司清洁能源替代方案的总体原则是在不考虑国家政策对新能源扶持、对环 保要求进一步提高、环保设备效率提高、成本下降等外部因素的前提下,清洁能源节 省的传统能源资源金额与清洁能源投入所形成的额外运行费用与折旧等支出相当,根 据经济最优化原则逐步发展.

4、对标的资产所属行业的前瞻性陈述,相关内容主要参考《沈阳市城市供热规 划(2013~2020 年) 》 、 《辽宁省人民政府关于蓝天工程的实施意见》 、 《2015 年循环经 济推进计划》 、 《辽宁省人民政府关于印发辽宁省大气污染防治行动计划实施方案的通 知》等文件. 前瞻性陈述内容主要系公司基于目前状况所做的审慎判断,披露内容符合《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号》及《上市公司重大资产重组信息 披露及停复牌业务指引》等相关规定. 公司已在本次交易预案中承诺, 本次交易预案及其摘要的内容真实、 准确、 完整, 对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.公司已在本次交 易预案修订稿中说明本次交易预案披露内容符合真实、准确、完整的信息披露要求, 且不因本风险提示免除可能承担的责任. 经核查,独立财务顾问:

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1、上市公司及交易对方已及时、公平地披露或者提供信息,且已出具承诺:保 证所披露或者提供信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,符合《重组办法》第四条相关规定.

2、上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中,诚实守信、 勤勉尽责, 维护了上市公司资产的安全, 保护了公司和全体股东的合法权益, 符合 《重 组办法》第五条相关规定.

3、为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员,遵守了法律、行政法规和 中国证监会的有关规定,且遵循本行业公认的业务标准和道德规范,严格履行职责, 对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任.证券服务机构和人员, 不存在教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏的报告、公告文件情形,符合《重组办法》第六条相关规定.

二、关于标的资产是否符合借壳条件 问题二:预案披露,沈阳新北、国惠新能源在2015年7月进行了股权调整.请公 司补充披露: (1)明耀集团、亿安集团、瑞峰管理的股权结构,并结合前述股权结构 说明本次交易标的是否符合 同一控制下三年 的发行条件;

(2)沈阳新北、国惠新 能源及其子公司变更为内资企业的过程中,是否涉及税收补缴,如涉及,测算预计金 额并说明承担主体,及对评估值的影响.请财务顾问、律师和评估师发表意见. 回复:

一、本次交易标的符合 同一控制下三年 的发行条件

(一)明耀集团、亿安集团、瑞峰管理的股权结构

1、明耀集团历史沿革及股权结构

2006 年1月9日, 明耀集团于英属维尔京群岛注册成立,成立时被授权发行的最 大股份数量为 50,000 股(每股面值

1 美元) ;

2006 年3月23 日,苏素玉及苏壮奇分 别认购明耀集团已发行的 8,979 股及 1,021 股股份.

2008 年1月29 日,正迅控股收购了苏素玉持有的明耀集团 8,979 股股份及苏壮 奇持有的明耀集团 1,021 股股份,正迅控股成为明耀集团唯一股东. 正迅控股基本情况如下:

4 正迅控股于

2006 年1月31 日于英属维尔京群岛注册成立,成立时被授权发行的 最大股份数量为 50,000 股(每股面值

1 美元) .

2006 年3月23 日,苏冠荣、苏壮强、苏素玉及苏壮奇分别认购正迅控股已发行 的股份

1 股.

2008 年1月29 日,正迅控股向苏壮强增发 10,351 股股份,向苏冠荣增发 41,407 股股份,向苏素玉增发 26,936 股股份,向苏壮奇增发 3,062 股股份.

2008 年1月30 日,正讯控股向苏壮强增发 58,256 股股份.

2008 年1月30 日至

2015 年7月13 日期间,明耀集团的股权架构如下:

2015 年7月14 日,正迅控股将所持有的明耀集团全部股权转让给了苏壮强、苏 冠荣、苏素玉、苏壮奇共同持股的香港灏汲,转让完成后,明耀集团股权架构如下:

2、亿安集团的股权结构

2006 年1月30 日,亿安集团于英属维尔京群岛注册成立,成立时被授权发行的 最大股份数量为 50,000 股(每股面值

1 美元) . 100% 2.19% 19.24% 29.57% 49.00% 苏壮强 苏壮奇 苏冠荣 苏素玉 正迅控股 明耀集团 100% 2.19% 19.24% 29.57% 49.00% 苏壮强 苏壮奇 苏冠荣 苏素玉 香港灏汲 明耀集团

5 2006 年3月23 日, 苏冠荣及苏壮强分别认购亿安集团已发行的

8 股及

2 股股份.

2008 年1月29 日,正迅控股收购了苏冠荣持有的亿安集团

8 股股份及苏壮强持 有的亿安集团

2 股股份,正迅控股成为亿安集团唯一股东.

2008 年1月29 日至

2015 年7月13 日期间,亿安集团的股权架构如下:

2015 年7月14 日,正迅控股将所持有的亿安集团全部股权转让给了香港灏汲, 转让完成后,亿安集团股权架构如下:

3、瑞峰管理的股权结构

2006 年1月20 日,瑞峰管理于英属维尔京群岛注册成立,成立时被授权发行的 最大股份数量为 50,000 股(每股面值

1 美元) .

2007 年6月1日,苏壮强认购瑞峰管理

10 股股份,为瑞峰管理唯一股东.

2008 年1月31 日, 正迅控股收购了苏壮强拥有的瑞峰管理全部股份(即10 股股 份) ,正迅控股成为瑞峰管理唯一股东.

2008 年1月31 日至

2015 年7月13 日期间,瑞峰管理的股权架构如下: 100% 2.19% 19.24% 29.57% 49.00% 苏壮强 苏壮奇 苏冠荣 苏素玉 正迅控股 亿安集团 100% 2.19% 19.24% 29.57% 49.00% 苏壮强 苏壮奇 苏冠荣 苏素玉 香港灏汲 亿安集团

6 2015 年7月14 日,正迅控股将所持有的瑞峰管理全部股权转让给了香港灏汲, 转让完成后,瑞峰管理股权架构如下:

(二)沈阳新北最近三年控制权情况

1、2006年7月股权转让 沈阳新北系于

2006 年7月变更为中外合资企业,变更前沈阳新北为内资企业, 当时其股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 国叶热电 8,799.20 51.76 联美集团 5,100.00 30.00 沈阳惠天热电股份有限公司 3,100.80 18.24 合计 17,000.00 100.00

2006 年6月5日,联美集团与明耀集团《股权转让协议》 ,协议约定联美集团将 其持有的沈阳新北 30%的股权转让给明耀集团.同日,国叶热电与亿安集团签署《股 权转让协议》 , 协议约定国叶热电将其持有的沈阳新北 51.76%的股权转让给亿安集团. 100% 2.19% 19.24% 29.57% 49.00% 苏壮强 苏壮奇 苏冠荣 苏素玉 正迅控股 瑞峰管理 100% 2.19% 19.24% 29.57% 49.00% 苏壮强 苏壮奇 苏冠荣 苏素玉 香港灏汲 瑞峰管理

7 2006 年6月5日, 亿安集团、 明耀集团以及沈阳惠天热电股份有限公司共同签署 了《沈阳新北热电有限责任公司章程(中外合资) 》以及《合资经营沈阳新北热电有 限责任公司合同》 .

2006 年7月25 日,辽宁省对外贸易经济合作厅出具 辽外经贸资批[2006]34 号 《关于沈阳新北热电有限责任公司股权并购及变更为中外合资经营企业的批复》 ,同 意联美集团将其持有的沈阳新北 30%的股权以等值于 1,329 万元人民币的美元现汇转 让给明耀集团, 同意国叶热电将其持有的沈阳新北 51.76%的股权以等值于 2,293 万元 人民币的美元现汇转让给亿安集团有限公司,沈阳新北变更为中外合资企业.

2006 年8月11 日,沈阳市工商行政管理局出具《外商投资企业变更登记核准通 知书》 (企合辽沈总字第

411000139 号) ,核准了上述沈阳新北股东及企业性质的工商 变更登记.上述股权转让完成后,沈阳新北股东及股权结构变更如下: 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 亿安集团 8,799.20 51.76 明耀集团 5,100.00 30.00 沈阳惠天热电股份有限公司 3,100.80 18.24 合计 17,000.00 100.00 上述股权转让完成后, 明耀集团和亿安集团合计持有沈阳新北 81.76%的股权, 直至2015 年7月,明耀集团和亿安集团将合计持有的沈阳新北 81.76%的股权转让给了 联众新能源.

2、2010年12月股权转让 沈阳惠天热电股份有限公司与联美集团签署《股权转让合同书》 ,协议约定沈阳 惠天热电股份有限公司将其持有的沈阳新北 18.24%的股权以 5,605 万元的价格转让给 汕头市联美投资(集团)有限公司.

2010 年11 月9日,沈阳金融商贸开发区管理委员会出具《关于中外合资企业 沈 阳新北热电有限责任公司 股权转让的批复》 (沈金贸发[2010]075 号) ,同意沈阳惠天 热电股份有限公司将其持有的沈阳新北 18.24%的股权转让给汕头市联美投资(集团) 有限公司,同意沈阳新北制定的新合资合同及章程.

8 2010 年12 月17 日, 沈阳市工商行政管理局出具《外商投资企业变更登记核准通 知书》 ,核准了沈阳新北上述股东变更的工商变更登记.上述股权转让完成后,沈阳 新北股东及股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 明耀集团 5,100.00 30.00 亿安........