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1 证券代码:002422 证券简称:科伦药业 公告编号:2014-013 四川科伦药业股份有限公司 关于公司与成都久易贸易有限公司间的关联关系及相 关交易情况的说明公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏.

四川科伦药业股份有限公司(以下简称 科伦药业 、 我公司 或 公司 )于2014 年4月14 日收到中国证券监督管理委员会四川监管局(以下简称 四川监 管局 )下发的《关于对四川科伦药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》 ([2014]4 号) (以下简称 《决定书》 ) . 该《决定书》指出公司存在如下问题: 公司董事长兼实际控制人刘革新对成都久易贸易有限公司(以下简称 久易 公司 )的重大业务活动可以实施控制,久易公司与公司存在关联关系.公司未 按规定披露与久易公司及其子公司之间的关联关系和关联交易. 现对 《决定书》提出的问题所涉及的公司与久易公司之间的关联关系和关联 交易情况说明如下:

一、公司与久易公司的关联关系及交易情况

(一)公司与久易公司之间的关联关系 根据久易公司的工商登记资料,久易公司于

2010 年11 月4日设立,设立时 注册资本

500 万元, 该注册资本金实际全部来源于自然人王墨兰,久易公司设立 时工商登记在册的股东为张涛与马雪梅, 分别持有久易公司 60%与40%的股权.

2010 年11 月19 日,马雪梅将所持有的股权转让给自然人汪龙芬,久易公司目 前工商登记在册的股东为自然人张涛与汪龙芬,分别持有久易公司 60%与40% 的股权.

2010 年11 月,久易公司通过在重庆联合产权交易所参加竞拍购得开封光明 发电有限责任公司(以下简称 开封光明 )发电机组,并将其出售给伊犁川宁生

2 物技术有限公司(以下简称 川宁生物 ),该等事项均系经公司董事长刘革新 先生同意并安排相关人员办理的.因此,刘革新先生虽然不是久易公司工商登记 在册股东, 但对久易公司的重大业务活动可以实施控制,故久易公司和公司存在 关联关系. 久易公司最初设立时工商登记在册的股东马雪梅作为原告于

2013 年2月起 诉汪龙芬、 张涛和久易公司已为成都市中级人民法院受理, 并请求: 1) 确认

2010 年11 月19日汪龙芬和久易公司以马雪梅名义签署的股份转让协议和股东会决议 无效;

2)久易公司就

2010 年11 月19 日作出的股东会决议而办理的股权、法定 代表人、执行董事的工商变更向崇州市工商局申请撤销;

3)判令三被告连带赔 偿原告损失计人民币

800 万元;

4) 被告共同承担本案全部诉讼费用. 截止目前, 成都市中级人民法院尚未进行开庭审理,也未作出一审判决.

(二)公司与久易公司交易的背景 公司在新疆伊犁建设的 抗生素中间体项目 能源消耗较高, 为充分利用新疆 煤资源优势,降低产品能源消耗成本,以及与项目设计生产能力相适应,该项目 应配套建设热电动力车间, 因此公司在项目论证阶段即考虑购置发电机组以自建 自备电站.

2010 年10 月22 日, 开封光明有两台停用闲置的 135MW 汽轮发电机组在重 庆联合产权交易所拍卖.相对于新购置同样设备的耗费时间较长与价格较高, 开 封光明两台 135MW 汽轮发电机组的主机和配套设备为国内外知名品牌, 已运行 时间较短、设备成色较新,有较大的价格优势. 然而,为使汽轮发电机组达到正常运转状态,需要对两台 135MW 发电机组 进行保护性拆除, 通过大型特种设备运输方式自河南开封运送至新疆项目所在地, 并对汽轮机组和锅炉等设备检修翻新等,存在购置风险.同时,与该投资项目直 接相关的土地、自备电站、能源、抗生素生产的核心技术、盈利预期等尚处于论 证过程中. 鉴于此,董事长刘革新先生认为公司为避免投建风险不宜直接参与发 电机组的购置.因此,由久易公司作为竞拍主体参与发电机组的竞买,并负责将 该发电机组安全运送至新疆项目所在地,且能达到可正常使用状态.2011 年3月28 日,在新疆抗生素中间体项目通过公司股东大会审议后,川宁生物与久易 公司签订了《发电机组购买协议》

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(三)公司与久易公司的交易情况

1、交易过程

2011 年3月28 日,公司经

2010 年度股东大会会议审议,同意下属子公司 川宁生物作为实施主体, 实施 《关于使用超募资金用于新建抗生素中间体建设项 目的议案》确定的抗生素中间体项目.该项目计划投资总额为 399,229.50 万元;

其中使用超募资金 164,376.20 万元用于该项目的投入, 项目所需资金的不足部分 由公司自筹. 川宁生物向久易公司购买发电机组设备系川宁生物实施 抗生素中间体项目 的建设内容之一.2011 年川宁生物决定向久易公司购买两台 135MW 发电机组, 并委托专业机构出具了 《成都久易贸易公司 2*135MW 机组整体拆迁项目建设工 程利旧设备物资

2010 年市场价值估算表》 . 依据该估算表, 购买发电机组设备, 支付设备保护性拆除与大型设备运输,以及锅炉、汽轮机组等设备检修翻新、管理、税金等费用共计约 36,800.00 万元.基于该价值估算,川宁生物与久易公司 签订了《发电机组购买协议》,确定合同金额为 36,000.00 万元. 在协议履行过程中, 川宁生物应新疆维吾尔自治区相关部门对热电联动系统 建设审批的要求,为达到节能减排目的而更换和改造了原协议约定的部分设备;

同时, 原协议约定本应由久易公司承担的部分设备检修翻新费调整为由川宁生物 承担并直接向第三方支付. 鉴于上述情况,双方经协商就发电机组设备的协议价 款及付款进度按久易公司实际发生的成本费用进行调整.为此,2013 年4月20 日,川宁生物根据久易公司提供的成本构成表与其签订了《补充协议》,最终确 认川宁生物向久易公司购买两台 135MW 汽轮发电机组设备的价款为 22,199.03 万元,截至

2013 年8月款项已结清.

2、交易公允性分析 为维护上市公司利益,保障交易公平,公司在

2013 年聘请天健会计师事务 所(特殊普通合伙)就久易公司购买两台 135MW 汽轮发电机组所实际发生的成 本费用进行了专项审计.天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于成都 久易贸易有限公司发电机组交易事项成本构成表的鉴证报告》,认为久易公司管 理层编制的发电机组交易事项成本构成表在所有重大方面符合《企业会计制度》 的规定,如实反映了久易公司发电机组交易事项的成本构成情况.

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二、公司与伊北煤炭有限公司的关联关系及交易情况

(一)伊北煤炭有限公司(以下简称 伊北煤炭 )基本情况 伊北煤炭成立于

2004 年6月,注册资本

193 万元,法定代表人为贾可珍, 住所位于伊宁市界梁子沟,经营范围为工程煤销售.

2010 年12 月,久易公司受让了伊北煤炭 100%股权.2012 年12 月23 日, 久易公司同意将其所持有的伊北煤炭股权全部转让给四川惠丰投资发展有限责 任公司(下称 惠丰投资 ),伊北煤炭修改了公司章程相关条款.2013 年初, 惠丰投资与久易公司签订股权转让协议, 约定惠丰投资收购久易公司持有的伊北 煤炭 100%股权.2013 年8月,惠丰投资向久易公司支付了股权转让款.由于伊 北煤炭原为久易公司的全资子公司,据了解,久易公司的原工商登记在册的股东 马雪梅因前述的股权纠纷而申请法院就久易公司原持有伊北煤炭 100%的股权于

2013 年采取了司法查封. 因此, 截至目前伊北煤炭尚未办理股东变更工商登记.

(二)公司与伊北煤炭的关联关系 鉴于久易公司和公司存在关联关系, 故伊北煤炭自

2010 年12 月被久易公司 收购后也与公司存在关联关系.

(三)公司与伊北煤炭的交易情况 伊北煤炭主要从事煤炭的开采和销售, 是伊宁市煤炭工业十二五规划的重要 矿区之一.伊北煤炭地处伊宁市界梁子沟内,距川宁生物距离较近,能够满足公 司对煤炭的需求供应,2012 年川宁生物与伊北煤炭签订了《煤炭供应协议》, 约定向其采购煤炭.2012 年与

2013 年度伊北煤炭向川宁生物分别销售工业煤 34.84 万元与 2,544.30 万元,具体情况如下: (1)2012 年度 客户 产品 名称 规格

2012 年1-12 月 销售数量(吨) 单价(元) 销售金额(含税/万元) 川宁生物 块煤 吨1,155.83

190 21.96 恒辉淀粉 块煤 吨165.20 190.00 3.14 川宁生物 沫煤 吨757.78

170 12.88 恒辉淀粉 沫煤 吨815.98 170.00 13.87 伊犁哈萨自治 州交警支队 沫煤 吨500.00 175.00 8.75 项目 销售数量(吨) 单价(元) 销售金额(含税/万元) 销售情况合计 3,394.79 178.51 60.60 块煤销售情况合计 1,321.03

190 35.50 沫煤销售情况合计 2,073.76 171.2 25.10

5 向川宁生物销售块煤占同类产品的比例 87.49% 61.86% 向川宁生物销售沫煤占同类产品的比例 36.54% 51.32% 向除川宁生物外其他销售沫煤情况 的平均单价 171.90 元/吨 向除川宁生物外其他销售块煤情况 的平均单价 190.00 元/吨 如上表所述,块煤销售的平均单价为

190 元/吨,与伊北煤炭块煤的平均销 售单价

190 元/吨相同;

向川宁生物销售i煤的平均单价为

170 元/吨,与伊北煤 炭i煤的平均销售单价及伊北煤炭向除川宁生物外其他销售i煤的平均销售单 价基本持平. (2)2013 年度 客户 产品名称

2013 年1-12 月 销售数量 单价 销售金额 (吨) (元) (含税/万元) 川宁生物 块煤 6,527.34 170.18 111.08 伊犁德利发食品有限责任公司 块煤 400.00 170.00 6.80 伊犁哈萨自治州交警支队 块煤 318.04 220.00 7.00 恒辉淀粉 块煤 7,487.88 170.00 127.29 伊犁苏源生物工程有限公司 块煤 68.24 180.00 1.23 伊宁市华厦实业开发有限公司 块煤 102.60 170.00 1.74 中电投新疆能源化工集团有限责任公司 块煤 9.98 165.00 0.16 川宁生物 沫煤 173,850.87 139.96 2,433.22 察布查尔锡伯自治县鑫能源煤炭销售有限公司 沫煤 1,000.00 140.00 14.00 霍城县清水河镇国贸热力有限责任公司 沫煤 419.30 140.00 5.87 新疆金科商贸有限公司 沫煤 3,691.26 140.00 51.68 新疆金龙水泥有限公司 沫煤 2,560.00 154.00 39.42 新疆盛康粮油有限公司 沫煤 96.00 150.00 1.44 新疆腾博热力有限公司 沫煤 26,071.43 140.00 365.00 新疆养生堂基地果业有限公司 沫煤 1,000.00 155.00 15.50 新疆伊犁电力有限公司 沫煤 419.30 140.00 5.87 伊犁大明玻璃有限公司 沫煤 502.41 144.83 7.28 伊犁哈萨自治州交警支队 沫煤 414.18 175.00 7.25 恒辉淀粉 沫煤 17,195.90 145.11 249.54 伊犁苏源生物工程有限公司 沫煤 5,308.14 133.53 70.88 伊犁志诚食品有限责任公司 沫煤 640.58 140.00 8.97 伊宁县广源销售煤炭有限公司 沫煤 120.00 145.00 1.74 项目 销售数量 单价 销售金额 (吨) (元) (含税/万元) 销售情况合计 248,203.45 142.34 3,532.96 块煤销售情况合计 14,914.08 171.19 255.31 沫煤销售情况合计 233,289.37 140.50 3,277.65 本公司向川宁生物销售块煤占同类产品的比例 0.44 - 43.51% 本公司向川宁生物销售沫煤占同类产品的比例 0.75 - 74.24% 向除川宁生物外其他销售块煤情况的平均单价 171.97 向除川宁生物外其他销售沫煤情况的平均单价 142.07

6 2013 年川宁生物向伊北煤炭采购的产品主要为沫煤,川宁生物采购i煤的 平均单价为 139.96 元/吨,与伊北煤炭i煤的平均销售单价及向除川宁生物外其 他方销售i煤的平均销售单价基本持平. 综上,公司认为川宁生物向伊北煤炭采购沫煤的价格和伊北煤炭向除出川 宁生物外其他销售的价格基本一致,不存在异常差异,交易定价未出现显失公允 的情况.

三、公司与伊犁恒辉淀粉有限公司的关联关系及交易情况

(一)伊犁恒辉淀粉有限公司(以下简称 恒辉淀粉 )基本情况 恒辉淀粉成立于

2003 年6月,成立时的注册资本

100 万元,法定代表人为 朱殿德,住所为霍城县清水河镇清水河村,经营范围为淀粉及淀粉制品(淀粉) 生产销售.一般经营项目:(国家法律、行政法规有专项审批的项目除外):饲料(蛋白粉、胚芽、玉米皮渣、碎玉米)畜产品、菲汀、皮棉销售,清弹棉、棉 短绒、废棉加工、农副产品购销.2010 年12 月,久易公司受让了恒辉淀粉 100% 股权.2012 年3月21 日久易公司对恒辉淀粉增资,增加恒辉淀粉注册资本至

1 亿元.

2013 年1月23 日,久易公司做出决定,同意将其所持有的恒辉淀粉出资 额全部转让给惠丰投资, 恒辉淀粉修改了公司章程相关条款.

2013 年1月23 日, 惠丰投资与久易公司签订股权转让协议, 约定惠丰投资受让久易公司持有的恒辉 淀粉 100%股权.2013 年2月20 日,霍城县工商行政管理局以伊霍工商登记内 变字[2013]第52 号作出《准予变更登记通知书》,决定准予恒辉淀粉的股东变 更登记.惠丰投资于

2013 年8月向久易公司支付了股权转让款.

(二)公司与恒辉淀粉的关联关系 鉴于久易公司和公司存在关联关系, 故恒辉淀粉自

2010 年12 月被久易公司 收购后也与公司存在关联关系.

(三)公司与恒辉淀粉的交易情况 公司根据 抗生素中间体项目 一期工程的生产能力,对项目所将消耗的 发酵原材料、提炼原材................