PDF《广东一力集团制药股份有限公司》

4-5-1 广东一力集团制药股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 广东一力集团制药股份有限公司(以下简称 一力制药 、 股份公司 、 本 公司 或 公司 ) 前身为广东一力集团制药有限公司 (以下简称 一力制药有限 ) , 自2008 年设立以来,其股本演变情况如下:

一、发行人的股本变化结构图 公司系由一力制药有限整体变更设立,股本的形成及其变化情况具体如下: 4-5-2

2008 年12 月 广东一力集团制药有限公司成立

2009 年10 月,第一次增资

2012 年12 月,第二次增资

2015 年2月,第三次增资

2015 年9月整体变更为股份有限公司

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5 注册资本:1,000 万元;

股权结构:一力集团 100%.

一力集团增资 10,000 万元;

其中货币 23,276,192.79 元,非货币 76,723,807.21 元,注册资本增至 11,000 万元;

股权结构:一力集团 100%. 货币增资 1,200 万元,注册资本增至 13,200 万元;

股权结构:一力集团 90.91%,至善投资 3.39%,明德 投资 2.71%,张铁 0.55%,张家科 0.52%,梁烽焱 0.52%, 朱尚华 0.52%, 邝燕屏 0.52%, 徐京平 0.38%. 一力集团增资 1,000 万元,其中货币出资

300 万元, 债权出资

700 万元;

注册资本增至 12,000 万元;

股权结构:一力集团 100%. 以截至

2015 年3月31 日的经审计的净资产 317,114,551.53元为基数, 按2.40:

1 的比例折股 13,200 万股.

2016 年6月股份公司第一次增资 天键医药货币增资 1,000 万元,其中

216 万元计入注 册资本,784 万元计入资本公积,公司总股本变更为 13,416 万股;

股权结构:一力集团 89.45%,至善投 资3.33%,明德投资 2.67%,天键医药 1.61%,张铁 0.54%, 张家科 0.51%, 梁烽焱 0.51%, 朱尚华 0.51%, 邝燕屏 0.51%,徐京平 0.37%.

6 2016 年12 月 股份公司第一次股份转让 徐京平将其所持公司 0.37%的股份转让给明德投资;

股权结构:一力集团 89.45%,至善投资 3.33%,明德 投资 3.04%,天键医药 1.61%,张铁 0.54%,张家科 0.51%, 梁烽焱 0.51%, 朱尚华 0.51%, 邝燕屏 0.51%.

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2018 年8月股份公司第二次股份转让 张家科将其所持公司 0.51%的股份转让给明德投资;

股权结构:一力集团 89.45%,至善投资 3.33%,明德 投资 3.55%,天键医药 1.61%,张铁 0.54%,梁烽焱 0.51%,朱尚华 0.51%,邝燕屏 0.51%.

9 2018 年11 月 股份公司分立 注册资本由 13,416 万元变更为 10,000 万元;

股权结构:一力集团 89.45%,至善投资 3.33%,明德 投资 3.55%,天键医药 1.61%,张铁 0.54%,梁烽焱 0.51%,朱尚华 0.51%,邝燕屏 0.51%. 4-5-3

二、发行人的股本形成和变化情况

(一)2008 年12 月,一力制药有限成立 公司前身广东一力集团制药有限公司系由广东一力药业集团有限公司出资 1,000 万元设立的有限公司,系一力集团的全资子公司.

2008 年12 月12 日,广东省工商行政管理局出具粤名称预核内冠字【2008】 第0800048061 号《名称预先核准通知书》,核准企业名称为 广东一力集团制药 有限公司 .

2008 年12 月, 一力制药有限股东签订 《广东一力集团制药有限公司章程》 . 根据该章程,一力制药有限注册资本为 1,000 万元,由股东一次性足额缴纳.广 东肇庆中鹏会计师事务所有限公司出具肇中鹏所四验字【2008】251 号《验资报 告》,确认截至

2008 年12 月22 日止,一力制药有限股东以货币资金缴足注册 资本.

2008 年12 月26 日,四会市工商行政管理局核准一力制药有限设立,核发 了注册号为

441284000007839 的《企业法人营业执照》. 一力制药有限设立时的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例

1 一力集团 1,000 1,000 100% 合计 1,000 1,000 100%

(二)2009 年10 月,一力制药有限第一次增资,注册资本增至 11,000 万元

2009 年10 月,一力制药有限股东会决议,同意将一力制药有限注册资本由 原来的 1,000 万元增加至 11,000 万元,新增注册资本 10,000 万元全部由原股东 认缴,其中货币出资 23,276,192.79 元,非货币出资(房屋建筑物及土地使用权) 76,723,807.21 元. 肇庆市衡达房地产与土地评估有限公司已对一力集团用以出资的房屋建筑 物及土地使用权进行了评估,并于

2009 年10 月出具了肇衡会估字第 2009-7654 号和肇衡会估字第 2009-7918 号资产评估报告.2017 年5月15 日,江苏中企华 中天资产评估有限公司出具《广东一力集团制药股份有限公司资产评估复核报 告》 (苏中资评咨字【2017】第36 号) ,对肇庆市衡达房地产与土地评估有限公 4-5-4 司出具的肇衡会估字第 2009-7654 号和肇衡会估字第 2009-7918 号资产评估报告 进行复核,认为该等资产评估报告是合规有效的,评估方法是合理的、评估程序 是适当的,评估结论是公允的. 广东肇庆中鹏会计师事务所有限公司对一力制药有限新增注册资本 10,000 万元进行了验证,并出具了肇中鹏所四验字【2009】188 号《验资报告》:截至

2009 年10 月21 日, 一力制药有限已收到一力集团缴纳的新增出资额合计 10,000 万元,其中货币出资23,276,192.79 元,房屋建筑物及土地使用权出资76,723,807.21 元. 上述房屋建筑物和土地使用权已于

2009 年10 月办妥所有权过 户移交手续.

2009 年10 月28 日, 四会市工商行政管理局向一力制药有限换发了新的 《企 业法人营业执照》. 本次变更完成后,一力制药有限的股东及股权结构如下表所示: 单位:万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例

1 一力集团 11,000 11,000 100% 合计 11,000 11,000 100%

(三)2012 年12 月,一力制药有限第二次增资,注册资本增至 12,000 万元

1、增资情况

2012 年11 月,一力集团与一力制药有限签署《债权转股权合同》,一力集 团同意将其对一力制药有限的债权 10,700 万元转为对一力制药有限的投资,其 中增加注册资本

700 万元,另外 10,000 万元增加资本公积 .

2012 年12 月,一力制药有限召开股东会,会议批准将公司的注册资本增加 至12,000 万元,新增注册资本 1,000 万元全部由一力集团认缴,其中货币出资

300 万元,债权出资

700 万元;

一力集团对一力制药有限债权共 10,700 万元转为 投资,其中

700 万元转为注册资本,剩余 10,000 万元转为资本公积. 肇庆市中联资产评估有限公司已对一力集团用以出资的债权进行了评估, 并 出具了肇中联评报字【2012】第239 号资产评估报告书.2017 年4月10 日,北 京天健兴业资产评估有限公司出具《项目评估复核报告》 (天兴苏评报字【2017】第0027 号) ,对肇 庆市中联资产评估有限公司出具的肇中联评报字【2012】第239 号资产评估报告 书进行复核, 认为该资产评估报告书采用资产基础法得到的委托评估对象的评估 结果与复核结果一致,因此,原评估结论基本合理. 肇庆中鹏会计师事务所有限公司出具了肇中鹏验字【2012】671 号《验资报 告》确认了上述股东出资:截至

2012 年12 月21 日,一力制药有限已收到一力 集团缴纳的新增出资额 1,000 万元, 其中货币出资

300 万元, 债权出资

700 万元.

2012 年12 月29 日, 四会市工商行政管理局向一力制药有限换发了新的 《企 业法人营业执照》. 本次变更完成后,一力制药有限的股东及股权结构如下表所示: 单位:万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例

1 一力集团 12,000 12,000 100% 合计 12,000 12,000 100%

2、有关上述债权形成的原因、过程

2008 年12 月一力集团出资成立一力制药有限后,于2009 年10 月将房屋建 筑物和土地使用权以实物增资的方式注入一力制药有限后,

2009 年11 月至

2010 年4月期间,一力集团分多次将其持有的包装材料、低值易耗品、中药材、原辅 材料、半成品、在产品等出售给一力制药,截至

2012 年11 月30 日形成对一力 制药的债权 55,222,595.89 元. 此外,2009 年4月至

2012 年11 月期间,一力集团多次给一力制药提供无 息资金支持,截至

2012 年11 月30 日,共形成债权 113,981,767.47 元,本次将 其中的 51,777,404.11 元债权转为股权.

(四)2015 年2月,一力制药第三次增资,注册资本增至 13,200 万元

2015 年2月27 日,一力制药有限召开股东会,同意将注册资本由 12,000 万元变更为 13,200 万元, 本次新增注册资本 1,200 万元由明德投资认缴

358 万元, 至善投资认缴

447 万元,张铁认缴

73 万元,张家科认缴

68 万元,梁烽焱认缴

68 万元,朱尚华认缴

68 万元,邝燕屏认缴

68 万,徐京平认缴

50 万元,各股东 以货币出资,认缴价格为

3 元/注册资本,实缴出资超过注册资本部分计入公司 4-5-6 资本公积.

2015 年2月28 日前,各股东已向一力制药有限缴纳了上述出资,完成了出 资义务.

2015 年2月27 日,一力制药有限在四会市工商行政管理局完成工商变更登 记,四会市工商行政管理局向一力制药有限换发了新的《营业执照》. 本次变更完成后,一力制药有限的股东及股权结构如下表所示: 单位:万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例

1 一力集团 12,000 12,000 90.91%

2 至善投资

447 447 3.39%

3 明德投资

358 358 2.71%

4 张铁

73 73 0.55%

5 张家科

68 68 0.52%

6 朱尚华

68 68 0.52%

7 梁烽焱

68 68 0.52%

8 邝燕屏

68 68 0.52%

9 徐京平

50 50 0.38% 合计 13,200 13,200 100%

(五)2015 年9月,一力制药有限整体变更为股份有限公司

2015 年8月,一力制药有限全体股东签署了《广东一力集团制药股份有限 公司发起人协议》 ,公司召开创立大会,全体股东同意以整体变更方式发起设立 股份有限公司,以截至

2015 年3月31 日经审计的净资产 317,114,551.53 元为基 数,按2.40:1 的折股比例折为股份 13,200 万股,余额 185,114,551.53 元计入资本 公积,各股东在股份有限公司中的持股比例不变. 天衡事务所出具了天衡验字(2015)00101 号《验资报告》 ,对本次整体变 更设立股份公司出资到位情况进行了验证.2019 年4月,江苏中企华中天资产 评估有限公司对公司整体变更涉及的净资产价值出具了评估报告, 评估价值高于 经审计的净资产金额.

2015 年9月22 日,肇庆市工商行政管理局核准上述变更,并向公司换发了 统一社会信用代码为 9........