PDF《非常重大收购 有关建议收购广州医药有限公司30%股权》

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非常重大收购 有关建议收购广州医药有限公司30%股权 及 向卖方授出出售广州医药有限公司20%股权的售股权 -收到上海证券交易所问询函 兹提述广州白云山医药集团股份有限公司 ( 「本公司」 ) 日期为2017年12月22日(「第一份香 港公告」 ) ,内容有关 (其中包括) 建议收购及授出售股权的公告.除本公告另有界定者 外,本公告所采用词汇与第一份香港公告所界定者具相同涵义. 於2017年12月29日,公司收到上海证券交易所 ( 「上交所」 ) 《关於对广州白云山医药集团股 份有限公司重大资产购买报告书信息披露的问询函》 (上证公函[2017] 2553号) ( 「问询 函」 ) ,要求本公司阐述并提供有关问询函所载问题的进一步披露.就问询函而言,本公 司於香港联交所刊发日期为2018年1月1日的海外监管公告 ( 「海外监管公告」 ) ,当中载列 问询函的主要内容.海外监管公告的英文内容如下: 上交所审阅了公司提交的重大资产购买报告书 ( 「报告书」 ) ,需要公司就以下问题作进一 步说明和补充披露: 1. 报告书披露,本次交易中,公司除以现金方式向联合美华附注1 购买其持有的广州医 药附注2 30%的股权外,还向联合美华授出一项售股权附注3 ,联合美华可选择在行权期 内,向公司出售其所持有的广州医药剩余20%股权.请公司补充披露:(1)方案设置 上述售股权的主要考虑;

(2)本次交易作价是否考虑上述售股权的影响;

(3)上述售股 -

1 - 权的会计确认和具体计量情况,并说明对上市公司未来经营业绩可能产生的影响. 请财务顾问和会计师发表意见. 2. 报告书披露,近年来医药行业实施了各项改革措施,其中医药流通行业将实施 「两票 制」 改革政策.2018年各省将全面实施 「两票制」 ,广东省卫计委也已发布 「两票制」 实 施方案徵求意见稿,提出将於2018年4月1日起全面实施 「两票制」 .请公司补充披 露:(1)结合 「两票制」 政策实施进展,说明该政策对医药流通行业不同业务模式的具 体影响;

(2) 「两票制」 政策对广州医药各业务板块的影响,以及拟采取的应对措施及 具体实施情况等,并进行充分的风险揭示.请财务顾问发表意见. 3. 报告书披露,标的公司广州医药在经营活动中对各环节进行质量控制,如在产品验 收质量控制环节,质检员会对入库商品进行质量检查,并进行抽样检查,质检不合 格的产品会拒收并退回厂家.报告期内,广州医药在不知情的情况下,销售开封豫 港制药有限公司、广东宏盈科技有限公司、成都倍特药业有限公司生产的劣药,以 及吉林省长中制药有限公司非法制售的假药,购进并销售不合标准的注射液、医疗 器械等.请公司补充披露:(1)上述供货方与标的公司的合作期限和累计采购金额;

(2)标的公司产品验收质量检查的抽样方法和比例、主要检查项目,是否足以保证质 量控制水平.请财务顾问发表意见. 4. 报告书披露,标的资产广州医药主营医药批发零售业务,业务分布在广东省内外. 请公司补充披露:(1)分区域披露不同业务模块收入、成本、毛利率等基本财务数 -

2 - 情况,并说明变化趋势及原因;

(2)结合各主要区域市场容量、竞争格局情况,分析 说明广州医药的主要竞争优势和劣势.请财务顾问发表意见. 5. 报告书披露,截至2017年9月30日,标的资产广州医药应收账款为100.30亿元,较上 年年末增长60.62%,预付款项为4.59亿元,较上年年末减少9.56亿元.请公司补充披 露:(1)广州医药应收账款、预付款项金额较上年同期的变化情况,并说明是否存在 季节性特点;

(2)结合广州医药经营特点,说明报告期末其应收账款金额大幅增加的 原因和合理性.请财务顾问和会计师发表意见. 6. 报告书披露,2015年、2016年、2017年1-9月标的资产广州医药经营活动现金流净额 分别为1.32亿元、3.54亿元、-17.87亿元.请公司结合标的资产行业特点及经营情况 变化,说明2017年1-9月经营活动现金大额流出的原因及合理性,如有必要,请进行 相应的风险揭示.请财务顾问和会计师发表意见. 请公司在2018年1月6日之前,针对上述问题书面回覆上交所,并对重大资产购买报告书 作相应修改. 附注: 1: 指第一份香港公告中的 「卖方」 ;

2: 指第一份香港公告中的 「目标公司」 ;

及3: 指第一份香港公告中的 「售股权A」 广州白云山医药集团股份有限公司 董事会 中国广州,2018年1月2日 於本公告日,本公司董事会成员包括执行董事李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程 宁女士、倪依东先生与吴长海先生,及独立非执行董事储小平先生、姜文奇先生、黄显 荣先生与王卫红女士. -

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