PDF《河北凯成包装股份有限公司挂牌》

河北凯成包装股份有限公司挂牌 申请文件反馈意见的回复 推荐主办券商 (山西省太原市府西街

69 号山西国际贸易中心东塔楼) 河北凯成包装股份有限公司 反馈意见回复 1/

41 关于河北凯成包装股份有限公司挂牌申请文件的第一 次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵司 《关于河北凯成包装股份有限公司挂牌申请文件的 反馈意见》 (以下简称 反馈意见 )的要求,山西证券股份有限 公司(以下简称 山西证券 或 主办券商 )作为河北凯成包装股 份有限公司(以下简称 凯成股份 或 公司 )股票进入全国中小 企业股份转让系统挂牌公开转让项目的主办券商, 会同公司及北 京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 会计师 或 会 计师事务所 ) 、北京市德润律师事务所(以下简称 律师 或 律 师事务所 )等中介机构,对贵司反馈意见涉及的有关问题进行 了核查、说明,公司及各中介机构分别就本次反馈意见出具了相 关文件.

主办券商、 公司及各中介机构现将反馈意见的落实和修改情 况回复如下 (其中涉及公开转让说明书中修改部分,已用楷体加 粗予以标明) ,请予审核: 本回复报告中的字体代表以下含义: 仿宋(加粗) 反馈意见所列问题 宋体(不加粗) 对所列问题的回复 楷体(加粗) 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分 河北凯成包装股份有限公司 反馈意见回复 2/

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一、公司特殊问题

1、公开转让说明书显示,公司存在对赌协议.请公司补充披露 对赌协议的具体内容和执行情况. 请主办券商及律师核查以下情况并 发表明确意见: (1)公司是否为对赌一方;

(2)对赌条款是否实际履 行;

(3)是否影响公司股权稳定性,是否影响公司持续经营,公司股 权是否清晰. 【公司回复】 已补充披露.

2015 年6月26 日有限公司股权转让过程中,张珊珊(甲方)与张之洋、王 双府(丙方)签订《张珊珊与张之洋等

2 名新入股东关于河北凯成塑业有限公司 股权转让后实际盈利数不足盈利预测数之业绩补偿协议》及《张珊珊与张之洋等

2 名新入股东关于河北凯成塑业有限公司股权转让后实际盈利数不足盈利预测 数之业绩补偿协议二》 .上述协议双方为公司控股股东张珊珊、张之洋等

2 名股 东,公司作为协议目标公司,并未以任何协议方出现. 协议主要内容如下:如果

2015、2016 两个会计年度目标公司的实际盈利数 分别低于盈利预测数

700 万、1200 万,则甲方应就专项审核意见核定的公司当 年实际盈利数与盈利预测数之间差额对公司未达到的盈利预测数进行补足. 甲方的补足金额=目标公司当年盈利预测数-目标公司当年实际盈利数 若甲方未及时对目标公司进行补偿, 则丙方有权要求甲方以下列方式回购丙 方所受让的全部股权: i.若目标公司

2015 年未实现盈利预测数, 则丙方有权要求甲方在股份公司成 立之日或公司在全国股份转让系统挂牌之日起满一年后的六十日内按照 《股权转 让协议》 约定的交易价格回购丙方所受让的全部股权, 并按年利率 12%的标准向 丙方支付利息. ii.若丙方放弃因目标公司

2015 年未实现盈利预测数而要求甲方回购其全部 股份的权利且目标公司

2016 年亦未实现盈利预测数,则丙方有权要求甲方在

2016 年审计报告出具后的三十日内再次按照《股权转让协议》约定的交易价格 回购其全部股份,并按年利率 12%的标准向丙方支付利息. 由于业绩补偿条款是对

2015 年、2016 年全年实际盈利约定,尚待

2015 年 河北凯成包装股份有限公司 反馈意见回复 3/

41 会计年度完成后才能确定是否需要业绩补偿,因此,截至本报告出具日,该协 议尚未履行.该协议如履行不会对公司挂牌构成实质性障碍. 如张珊珊未及时对目标公司进行补偿,则张之洋、王双府可以要求张珊珊 进行股份回购,并不影响股份的稳定性及公司持续经营,公司股权清晰. 上述楷体加粗内容已在《公开转让说明书》

第一节 基本情况 之

五、股 本形成及其他变化和重大资产重组情况 之

(四)历次出资合法合规性的情况 说明 中补充披露【公开转让说明书P25】 . (1)公司是否为对赌一方;

(2)对赌条款是否实际履行;

(3) 是否影响公司股权稳定性, 是否影响公司持续经营, 公司股权是否清 晰. 【山西证券回复】

1、调查过程 主办券商通过查阅 《张珊珊与张之洋等

2 名新入股东关于河北凯成塑业有限 公司股权转让后实际盈利数不足盈利预测数之业绩补偿协议》及《张珊珊与张之 洋等

2 名新入股东关于河北凯成塑业有限公司股权转让后实际盈利数不足盈利 预测数之业绩补偿协议二》 ,对公司控股股东及张之洋、王双府,公司董事会秘 书、法定代表人进行了访谈,并经公司确认. .

2、调查结论 (1)公司并非为对赌一方 该对赌协议为现公司控股股东及张之洋、王双府进之间的约定,并非股东与 公司之间的对赌协议, 因此从权利义务主体角度来看,此对赌协议并不违反法律 规定.协议双方的对赌标的为公司业绩,因此从权利义务内容来看,此对赌协议 中,公司并非对赌任何一方. (2)对赌协议条款还未达到履行时间

2015 年6月26 日,张珊珊(甲方)与张之洋、王双府(丙方)签订《张珊 珊与张之洋等

2 名新入股东关于河北凯成塑业有限公司股权转让后实际盈利数 不足盈利预测数之业绩补偿协议》 ;

2015 年6月29 日张珊珊 (甲方) 与张之洋、 王双府(丙方)签订《张珊珊与张之洋等

2 名新入股东关于河北凯成塑业有限公 河北凯成包装股份有限公司 反馈意见回复 4/

41 司股权转让后实际盈利数不足盈利预测数之业绩补偿协议二》 ,协议主要内容如 下: ①业绩承诺 如果

2015、2016 两个会计年度目标公司的实际盈利数分别低于盈利预测数

700 万、1200 万, 则甲方应就专项审核意见核定的公司当年实际盈利数与盈利预 测数之间差额对公司未达到的盈利预测数进行补足. 甲方的补足金额=目标公司当年盈利预测数-目标公司当年实际盈利数 ②回购条款 若甲方未及时对目标公司进行补偿, 则丙方有权要求甲方以下列方式回购丙 方所受让的全部股权: 若目标公司

2015 年未实现盈利预测数,则丙方有权要求甲方在股份公司成 立之日或公司在全国股份转让系统挂牌之日起满一年后的六十日内按照 《股权转 让协议》 约定的交易价格回购丙方所受让的全部股权, 并按年利率 12%的标准向 丙方支付利息. 若丙方放弃因目标公司

2015 年未实现盈利预测数而要求甲方回购其全部股 份的权利且目标公司

2016 年亦未实现盈利预测数,则丙方有权要求甲方在

2016 年审计报告出具后的三十日内再次按照《股权转让协议》约定的交易价格回购其 全部股份,并按年利率 12%的标准向丙方支付利息. 综上,业绩补偿条款是对

2015 年、2016 年全年实际盈利约定,尚待

2015 年会计年度完成后才能考量是否需要业绩补偿.因此,截至本报告出具日,该协 议尚未履行.该协议如履行不会对公司挂牌构成实质性障碍. (3)对赌协议不影响公司股权稳定性,不影响公司持续经营,公司股权清 晰. 根据公司最新股东名册, 业绩补偿协议相关的各股东持有公司股份情况如下 所示: 序号 股东姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 河北凯成包装股份有限公司 反馈意见回复 5/

41 1 张珊珊 31,450,000.00 78.625

2 张之洋 1,100,000.00 2.75

3 王双府 900,000.00 2.25 截至本反馈意见出具之日, 公司的控股股东为张珊珊持有公司 78.625%以上 的股份,为公司的实际控制人.公司目前股权结构稳定,不存在挂牌后股权结构 发生重大变更的潜在风险. 如公司控股股东张珊珊未及时对目标公司进行补偿,则张之洋、王双府有权 要求甲方回购其所受让的全部股权,在本次股权回购完成后,控股股东张珊珊将 持有公司 83.625%股份. 全体股东分别出具书面声明,确认持有发行人的股份不存在委托持股、信托 持股情况, 不存在其他可能引起发行人股权发生变更的协议或安排,公司股权清 晰. 综上,主办券商认为,对赌协议不会影响到公司股权稳定性,也不会对公司 持续经营造成影响,公司股权清晰.

2、公司报告期存在单一供应商采购占比超过 50%的情形.请公 司补充披露: (1)采购的具体内容,报告期内与其业务合作情况,分 析公司经营是否对其存在重大依赖. (2) 报告期内原材料价格波动情 况, 公司应对原材料价格波动策略, 并对原材料供应商相对单一的风 险作重大事项提示. (3)与前述供应商是否存在关联关系,该关联关 系是否对公司原材料采购及毛利润存在重大不利影响. (4) 与主要供 应商签订长期合作协议,如有,请披露合作协议的主要内容,包括且 不限于定价方法、供应量、供应时间等. 请主办券商核查上述事项并发表意见. (1)采购的具体内容,报告期内与其业务合作情况,分析公司 河北凯成包装股份有限公司 反馈意见回复 6/

41 经营是否对其存在重大依赖. 【公司 回复】 已补充披露. 在报告期内, 公司存在单一供应商采购占比超过 50%的情形, 虽然公司向新 乡市三江化工有限公司采购额逐年下降,但公司供应商集中度仍然较高. 报告期内,新乡市三江化工有限公司是公司原材料最大供应商,向公司提 供由天津乐金渤海化学有限公司生产的 PVC 树脂粉.公司并未与新乡三江化工 签订长期合作协议,仅是在合作过程中形成了一种长期稳定的合作关系. 公司对新乡三江化工有限公司不存在重大依赖,主要原因如下:首先,公司 所用原材料 PVC 树脂粉供货市场为完全竞争市场, 市场上 PVC 树脂粉供货商众 多,公司对供货商的选择范围非常广.其次,公司选择新乡市三江化工有限公司 作为长期供应商,主要是因为新乡市三江化工有限公司可以向公司提供

60 天左 右的账期,采购价格虽比 PVC 的市场价格略高,但双方交易价格是在代理价基 础上,综合新乡三江化工有限公司提供

60 天账期提出的最终结算价,较长的账 期为公司提供了较为灵活的现金周转空间.因此,公司选择新乡三江化工有限公 司采购原料主要是在综合考虑公司资金状况和原料价格之后的进行的, 如今后公 司资金充裕或遇到条件更合适的供应商,公司将优先选择合作,公司对新乡三江 化工有限公司不存在重大依赖. 【山西证券 回复】 1.调查过程 项目组通过通过访谈供应商、公司管理层、会计师,调查采购合同及盘点存 货,了解到公司主要原材料为 PVC 树脂粉,主要向新乡市三江化工有限公司采 购. 2.调查结论

2013 年、2014 年、2015 年1-6 月,公司向新乡市三江化工有限公司采购额 分别占当期成本 74.19%、46.46%、34.23%.新乡市三江化工有限公司(以下简 称 三江化工 )主要向公司提供由天津乐金渤海化学有限公司提供的聚氯乙烯 树脂粉. 公司并未与新乡三江化工签订长期合作协议,仅是在合作过程中形成了 一种长期稳定的合作关系. 河北凯成包装股份有限公司 反馈意见回复 7/

41 公司对新乡三江化工有限公司不存在重大依赖,主要原因如下:首先,公司 所用原材料 PVC 树脂粉供货市场为完全竞争市场, 市场上 PVC 树脂粉供货商众 多,公司对供货商的选择范围非常广.其次,公司选择新乡市三江化工有限公司 作为长期供应商,主要是因为新乡市三江化工有限公司可以向公司提供

60 天左 右的账期,采购价格虽比 PVC 的市场价格略高,但双方交易价格是在在代理价 格基础上,综合新乡三江化工有限公司提供

60 天账期提出的最终结算价,较长 的账期为公司提供了较为灵活的现金周转空间.因此,公司选择新乡三江化工有 限公司采购原料主要是在综合考虑公司资金状况和原........