PDF《UNITED COMPANY RUSAL PLC》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公布全部或任何 部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

UNITED COMPANY RUSAL PLC (根笪鞣勺⒉岢闪⒌挠邢薰) (股份代号:486) 持续关连交易持续关连交易 董事会欣然宣布,於二零一零年九月十日,本公司间接全资附属公司RUSAL TH 与Energoprom Management订立以下合约: (a) 石墨化碳产品购买协议,,

RUSAL TH同意购买而Energoprom Management同意出售最多达2,624吨石墨化碳产品,合约为期由二零一零年 九月十日起至二零一零年十二月三十一日止;

及(b) R烧油焦购买协议,,

RUSAL TH同意购买而Energoprom Management 同意出售最多达20,000吨R烧油焦,合约为期由二零一零年九月十日起至二 零一零年十二月三十一日止. 根瞎郝蛐榈奶蹩,本集团於截至二零一零年十二月三十一日止财政年 度根瞎郝蛐橛ΩEnergoprom Management的年度交易总金额为24,426,000美元. C

2 C 上市规则的涵义 根鲜泄嬖,本公司董事Vekselberg先生及Blavatnik先生各自间接持有Energoprom Management逾30%股本,故Energoprom Management为Vekselberg先 生及Blavatnik先生的联系人,按此基准,Energoprom Management为本公司的关 连人士. 因此,石墨化碳产品购买协议及R烧油焦购买协议项下拟进行的交易构成本公 司的持续关连交易.根鲜泄嬖虻14A.25条,石墨化碳产品购买协议将与R 烧油焦购买协议及旧有购买协议项下拟进行的持续关连交易将一并计算,理由 是该等交易乃由本集团与同一订约方订立,且主要事项均涉及购买原料供本公 司作生产用途. 由於石墨化碳产品购买协议、R烧油焦购买协议及旧有购买协议项下的持续关 连交易的年度总金额的所有适用比率 (按其最新账目计算,包括资产比率、收益 比率及代价比率) 均超过0.1%但低於5%,根鲜泄嬖虻14A.34条,该等协议 项下拟进行的交易仅须遵守上市规则第14A.45至14A.47条所载申报及公布规定、 第14A.37至14A.40条所载年度审阅规定以及第14A.35(1)及14A.35(2)条所载规定.该等交易获豁免遵守上市规则第14A章所载独立股东批准的规定. 董事 (包括独立非执行董事) 认为,各原料购买协议乃按一般商业条款 (包括年 度上限) 经公平磋商后订立,属公平合理,且各原料购买协议项下拟进行的交易 乃於本集团日常业务过程中进行,符合本公司及其股东整体利益. C

3 C 除Vekselberg先生及Blavatnik先生各自间接持有Energoprom Management逾30%股 本外,概无董事於原料购买协议拟进行的交易中占重大利益.故Vekselberg先生 及Blavatnik先生各自间接於Energoprom Management拥有权益.因此,Vekselberg先生及Blavatnik先生各自於就批准石墨化碳产品购买协议及R烧油焦 购买协议董事会决议案而举行的董事会会议上放弃投票. 背景 石墨化碳产品购买协议 日期: 二零一零年九月十日 订约方: (1) 本公司间接全资附属公司RUSAL TH (作为买方) (2) 本公司关连人士Energoprom Management (作为卖方) 年期: 二零一零年九月十日至二零一零年十二月三十一日 代价金额: 最多达216,951,164卢布 (相当於约7,450,246美元) ,须就 任何适用交叉货币汇率作出调整 将予购买的石墨化碳 最多达2,624吨 产品: 交付条款: 将交付予FCA Linevo 付款条款: 将预付代价的100%或根拘榱硇星┦鸬母郊透铰 订约方所协定的交付时间表交付后15日内就所交付的数 目、价格以电汇方式支付,但石墨化碳产品购买协议所 有附件和附录的总金额不得超过216,951,164卢布 (相当於 约7,450,246美元) C

4 C R烧油焦购买协议 日期: 二零一零年九月十日 订约方: (1) 本公司间接全资附属公司RUSAL TH (作为买方) (2) 本公司关连人士Energoprom Management (作为卖方) 年期: 二零一零年九月十日至二零一零年十二月三十一日 代价金额: 最多达120,732,394卢布 (相当於约4,146,030美元) ,须就 任何适用交叉货币汇率作出调整 将予购买的R烧油焦: 最多达20,000吨 交付条款: 将交付予FCA Linevo 付款条款: 就交付货品发出发票后3个营业日内以电汇方式支付 根鲜泄嬖虻14A.25条,石墨化碳产品购买协议将与R烧油焦购买协议及旧有 购买协议项下拟进行的持续关连交易将一并计算,理由是该等交易乃由本集团曾 与 与同一订约方订立,且主要事项均涉及购买原材料供本公司作生产用途.旧 有购买协议的详情如下: C

5 C 旧有购买协议 旧有碳产品购买协议 日期: 二零零八年 二零零八年 十一月二十六日 十一月二十五日 订约方: (1) 本公司间接非全资 (1) 本公司间接全资附属 附属公司CJSC 公司SUAL-Kremniy-Ural Kremniy (作为买方) LLC (作为买方) (2) 本公司关连人士 (2) 本公司关连人士 Energoprom Energoprom Management Management (作为卖方) (作为卖方) 年期: 二零零八年 二零零八年 十一月二十六日至 十一月二十五日至 二零一零年 二零一零年 十二月三十一日 十二月三十一日 於二零一零年应付 9,516,025美元71,543,008卢布代价金额: (相当於约2,456,525美元) 於二零一零年将予购买 2,736吨750吨 的石墨化碳产品: 交付条款: FCA Linevo FCA Lokomotiv-stoy/ FCA Metallurgical 付款条款: 以电汇方式预付100% 於运输后15日内以电汇 方式支付 上表所述旧有碳产品购买协议将於订立石墨化碳产品购买协议后终止.根捎 碳产品购买协议本集团已以电汇方式以现金向Energoprom Management支付代价金 额约10,841,497美元,尚未支付的1,131,053美元将按旧有碳产品购买协议的条款支 付. C

6 C 旧有石墨产品购买协议 日期: 二零零六年十二月二十八日 订约方: (1) 本公司间接全资附属公司RUSAL Boxitogorsk (作为买 方) (2) 本公司的关连人士Energoprom Management (作为 卖方) 年期: 二零零六年十二月二十八日至二零一零年十二月三十一 日.此合约於二零零六年十二月二十八日订立,年期超 过三年,本公司将难以重新商讨及修订此合约的条款. 於此合约届满后,本公司拟与Energoprom Management订 立一份为期三年或以下的新合约,以符合上市规则的规 定. 於二零一零年应付的 24,952,725.00卢布 (相当於约856,893.03美元) 代价金额: 於二零一零年将购买 216吨石墨电极 的原料: 交付条款: 如以铁路交付-FCA (发货人的铁路站) ;

如以货车交付 -EXW (买方的仓库) 付款条款: 交付后30天以电汇方式付款 RUSAL Boxitogorsk已透过电汇方式以现金向Energoprom Management支付上表所 载旧有石墨产品购买协议项下的代价金额15,062,882.97卢布 (相当於约517,269美元) ,尚未支付的9,889,869卢布 (相当於约339,624.62美元) 将按照旧有石墨产品购 买协议的条款支付. C

7 C 本公司注意到,旧有购买协议项下其中一个按年适用百分比率於二零一零年八月 中超出0.1%.由於本公司需要时间 (其中包括) 就有关哪些合约需与旧有碳产品购 买协议合计的资料及上市规则规定的其他资料进行整合,故本公司未能在切实可 行情况下在本公布日期前的时间刊发公布. 就原料购买协议应付的年度交易总金额 根瞎郝蛐榈奶蹩,本集团於截至二零一零年十二月三十一日止财政年 度已付 应付Energoprom Management的年度交易总金额如下: 年度交易总金额 美元 截至二零一零年十二月三十一日止年度 24,426,000 (由二零一零年一月至二零一零年十二月) 上表所述的年度交易总金额乃董事根瞎郝蛐橄钕碌奶蹩钜迅 应付的最 高金额估计得出. 进行交易的理由及好处 董事认为,原料购买协议项下拟进行的交易符合本公司的利益,理由是本集团得 以按低於市场现行价格成本向俄罗斯最大原料生产商Energoprom Management购买 原料. 各原料购买协议的条款乃由本集团及Energoprom Management公平磋商后按一般商 业条款订立.各原料购买协议的应付代价乃按市场现行最佳价格 (尤其是与进口 R烧油焦价格比较) 订立,且享有最近地利优势和符合铝及硅冶炼厂的规格要求. 董事 (包括独立非执行董事) 认为,各原料购买协议乃按一般商业条款 (包括年度 C

8 C 上限) 经公平磋商后订立,属公平合理,且各原料购买协议项下拟进行的交易乃 於本集团日常业务过程中进行,符合本公司及其股东整体利益. 除Vekselberg先生及Blavatnik先生各自间接持有Energoprom Management逾30%股 本外,概无董事於原料购买协议拟进行的交易中占重大利益.故Vekselberg先生及 Blavatnik先生各自间接於Energoprom Management拥有权益.因此,Vekselberg先 生及Blavatnik先生各自於就批准石墨化碳产品购买协议及R烧油焦购买协议董事 会决议案而举行的董事会会议上放弃投票. 一般资料 本公司主要从事生产铝及氧化铝.本公司资产包括铝土矿及霞石矿山、氧化铝精 炼厂、铝冶炼厂、合金生产铸造业务、铝箔轧机及铝包装材料生产以及发电设施. 本公司的业务及办事处遍布全球五大洲19个国家,聘用超过72,000名员工. Energoprom Management主要从事制造高科技电极和阴极产品,客........