PDF《宝鸡钛业股份有限公司 第三届董事会第二次临时会议决议公告》

1 证券代码:600456 证券简称:宝钛股份 编号:2007-013 宝鸡钛业股份有限公司 第三届董事会第二次临时会议决议公告 暨召开

2007 年第一次临时股东大会通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

宝鸡钛业股份有限公司(以下简称 本公司 或 公司 )于2007 年8月24 日以书面形式向公司各位董事及列席会议人员发出召开公司第三届董事会第 二次临时会议的通知.2007 年8月30 日在七一招待所三楼会议室召开了此次会 议.会议应出席董事

11 人,实际出席

9 人.董事周廉因事未出席会议,委托 董事陈方正出席会议并代为行使表决权,董事胡俊辉因事未出席会议,委 托副董事长王文生出席会议并代为行使表决权.公司监事和总经理、副总经 理、 总会计师列席了会议. 会议由董事长汪汉臣主持, 会议符合 《公司法》 和 《公 司章程》的有关规定.本次会议通过认真审议,采取记名投票方式,逐项审议并 通过了以下议案:

一、以11 票同意,0 票反对,0 票弃权,通过了《关于公司符合向不特定对 象公开发行股票条件的议案》 ;

二、逐项审议通过了《关于公司本次向不特定对象公开发行 A 股股票具体方 案的议案》 .此项议案中第

(七)项 募集资金用途及数额 因涉及收购关联方 资产,属于关联交易,关联董事汪汉臣、颜学柏、王文生、卢长春、胡俊辉、邹 武装回避了对此议案的表决,由5名非关联董事进行表决.具体如下:

(一)发行股票种类和面值(该项议案同意票

11 票,反对票

0 票,弃权票

0 票) 本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股) ,每股面值为人民币

1 元.

2

(二)发行数量(该项议案同意票

11 票,反对票

0 票,弃权票

0 票) 本次发行股票的数量不超过 5,000 万股. 最终发行数量提请股东大会授权公 司董事会与保荐机构(主承销商)根据具体情况协商确定.

(三)发行对象及向原股东配售的安排(该项议案同意票

11 票,反对票

0 票,弃权票

0 票) 在上海证券交易所开设 A 股股东账户的境内自然人、法人、证券投资基金 以及符合相关法律规定的其他投资者等(国家法律、法规、规章和政策禁止者除 外) . 本次发行股权登记日收市后登记在册的本公司 A 股股东可按一定比例优先 认购.具体优先认购比例授权董事会根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商 确定.公司原股东放弃以及未获认购部分纳入剩余部分,向社会公众投资者公开 定价发行.

(四)发行方式(该项议案同意票

11 票,反对票

0 票,弃权票

0 票) 本次发行采取网上、网下定价发行的方式.

(五)定价方式和发行价格(该项议案同意票

11 票,反对票

0 票,弃权票

0 票) 本次发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一 个交易日均价.具体发行价格提请股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商) 根据具体情况协商确定.

(六)上市地(该项议案同意票

11 票,反对票

0 票,弃权票

0 票) 本次发行的股票将在上海证券交易所上市.

(七)募集资金用途及数额(该项议案同意票

5 票,反对票

0 票,弃权票

0 票) 公司拟通过本次发行募集资金用于投资下述项目:

1、钛带生产线建设项目,预计投入资金 47,500 万元;

2、万吨自由锻压机项目,预计投入资金 32,900 万元;

3、 钛及钛合金熔铸扩能及辅助设施建设项目, 预计投入资金 21,210.8 万元;

4、收购宝钛集团有限公司为万吨自由锻压机项目配套的辅助资产,预计投 入资金 7,518.27 万元;

5、收购宝钛集团有限公司控股子公司陕西宝钛新金属有限责任公司钛棒丝

3 材生产线,预计投入资金 7,345.87 万元;

6、 增资控股锦州华神钛业有限公司, 并进行

6000 吨海绵钛生产线技术改造, 预计投入资金 20,000 万元;

7、补充公司流动资金 15,000 万元. 以上项目全部实施共需投入资金约 15.15 亿元.如本次发行募集资金不足, 则由公司通过银行贷款或其他融资方式自行解决, 如有结余将用于补充公司流动 资金.

(八)关于本次发行前公司滚存未分配利润的分配(该项议案同意票

11 票, 反对票

0 票,弃权票

0 票) 公司拟对本次发行前的滚存未分配利润作如下安排:为兼顾新老股东的利 益, 本次发行前公司滚存的未分配利润,在本次发行完成后,将由新老股东共同享 有.

(九)本次发行股票决议有效期(该项议案同意票

11 票,反对票

0 票,弃 权票

0 票) 本次发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效, 同时提请 股东大会授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、 或者 虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形, 可酌情决定该等发行计划延 期实施. 本次发行方案尚须通过公司股东大会审议批准和中国证券监督管理委员会 的核准后方可实施,并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准.

三、逐项审议通过了《关于收购宝钛集团有限公司及其控股子公司资产暨关 联交易的议案》 ;

由于该议案涉及公司与关联方宝钛集团有限公司、陕西宝钛新 金属有限责任公司的关联交易,关联董事汪汉臣、颜学柏、王文生、卢长春、胡 俊辉、邹武装回避了对此议案的表决,由5名非关联董事进行表决,具体如下:

(一)关于收购宝钛集团为万吨自由锻压机项目配套的辅助资产(该项议案 同意票

5 票,反对票

0 票,弃权票

0 票) 公司拟收购的万吨自由锻压机项目配套辅助资产主要包括机器设备、 房屋建 筑物和土地使用权.其中,机器设备主要为熔铸设备、机加设备、剪切设备、金 属轧制设备及试验检测等辅助生产设备,具体为真空感应炉、横式单位散热器、 矫直机、无心磨床、高真空扫描电子显微镜、电液伺服疲劳试验机、200KN 电子

4 万能试验机等;

房屋建筑物主要为分布于宝钛集团工业区内的生产厂房,总建筑 面积 14,540 M

2 ,主要包括板坯厂房、锻压厂房、酸洗厂房、喷洗间、大二十辊 厂房等;

土地使用权主要为分布在宝钛集团工业区内的土地,面积为 97,558.3 M2 .本项交易双方同意,目标资产的交易价格以该等资产经具有证券从业资格的 评估机构评估并报经国有资产监督管理部门备案的资产评估备案值为准.以2007 年6月30 日为评估基准日,目标资产的评估价值为 7,518.27 万元.陕西 有色金属控股集团有限责任公司以陕色集团办发[2007124 号文批准本项交易, 并已出具陕色集团办发[2007]138 号《关于对宝钛集团有限公司为万吨自由锻压 机配套辅助资产评估结果予以确认的通知》 ,对该资产评估结果予以确认.

(二) 关于收购宝钛集团有限公司控股子公司陕西宝钛新金属有限责任公司 钛棒丝材生产线(该项议案同意票

5 票,反对票

0 票,弃权票

0 票) 公司拟以本次公开发行募集资金收购陕西宝钛新金属有限责任公司钛棒丝 材生产线.该生产线的主要设备和设施包括:250 轧机、160KW 加热炉、75KW 加 热炉、500kg 非真空感应炉、旋锻机、拉丝机等;

辅助设备主要有十辊矫直机、 剥皮机、无心磨床、抛光机车床、酸洗除烟回收等设备和设施及其配套设备.除 此以外,本次收购中占有较大比重的是 7,610.02 万元的存货,主要是目前公司 生产所需原材料或可供直接销售的成品,如钛棒丝材、镍及镍合金锭、70 钛铁 等.本项交易双方同意,目标资产的交易价格以该等资产经具有证券从业资格的 评估机构评估并报经国有资产监督管理部门备案的资产评估备案值为准.以2007 年6月30 日为评估基准日,该生产线净资产的评估价值为 7,345.87 万元. 陕西有色金属控股集团有限责任公司以陕色集团办发[2007125 号文批准本项交 易,并已出具........