PDF《新疆金风科技股份有限公司全资子公司》

股票代码:002202 股票简称:金风科技 公告编号:2008-037 新疆金风科技股份有限公司全资子公司 北京天润新能投资有限公司关于与国华能源投资有限公司及神华 国际(香港)有限公司签订股权转让协议及合资经营合同的公告

一、合同主要内容 新疆金风科技股份有限公司(简称"金风科技" )全资子公司北 京天润新能投资有限公司(简称"北京天润" )与国华能源投资有限 公司(简称"国华" ) 、神华国际(香港)有限公司(简称"神华(香港) " )于2008 年7月4日签署股权转让协议及合资经营合同,转让 塔城天润风力发电有限公司(简称"塔城天润"或"公司" )股权, 成立中外合资经营企业,并对塔城天润共同增资,开发新疆塔城玛依 塔斯风电场项目.

(一)股权转让协议

1、协议各方 股权转让方:北京天润 股权受让方:国华、神华(香港) 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

2、交易标的:塔城天润先期 49%的股权及后续 51%的股权. 塔城天润为北京天润全资子公司,注册资本

1 亿元人民币,建 设新疆塔城玛依塔斯风电场一期装机容量 49.5MW 项目,总投资 3.9 亿元.

3、合作内容 北京天润以 2400万元人民币将其持有的塔城天润 24%的股权转让 给国华,以2500 万元人民币将其持有的塔城天润 25%的股权转让给 神华(香港) .转让后北京天润持有塔城天润 51%股权. 北京天润和国华特别约定: 新疆塔城玛依塔斯风电场一期装机容 量49.5MW项目全部建成投产后, 由塔城天润股东共同选择一个独立第 三方顺序完成工程结算及项目竣工决算,确定项目总投资(不考虑设 备退税);

在项目竣工决算完成后20个工作日内,共同选择一家评估 机构对项目进行评估.北京天润承诺,评估结束后30日内向国华转让 其持有的塔城天润剩余的51%股权;

国华承诺,评估结束后30日内受 让北京天润持有的塔城天润剩余51%的股权.

4、股权转让协议生效条件 (1)本协议已经各方法定代表人或授权代表签字盖章;

(2)本协议及本协议项下的交易获得本协议各方各自有权决策 机构的批准;

(3)公司已作出同意本次股权转让以及修订合资合同和公司章 程以反映本次股权转让的决议;

(4)本次股权转让涉及的股权转让、资产评估等相关事宜获得 国务院国有资产监督管理委员会或其授权机构的批准/核准/备案 (若 需要) ;

及本协议以及公司修订后的合资合同、公司章程已获得公司 原审批机关的批准.

5、股权转让交割 (1)交割先决条件成就日须满足以下条件: A.目标股权转让工商变更登记已经完成, 公司已获得注册登记机 关核发的新的企业法人营业执照;

B.公司已按照其所有贷款协议的规定, 就本协议项下的交易通知 其贷款方并取得贷款协议项下所要求的批准或同意;

C.公司已按有关法律规定向国有产权登记机关(如需要) 、税务 机关办理与目标股权转让有关的变更登记手续;

D.公司已从有关政府主管部门取得其风电项目建设的所有开工 许可;

E.转让方和受让方在所有实质性方面均履行并遵循本协议中规 定的应在交割日当日或之前履行的任何义务. (2)受让方应在交割先决条件成就日起十(10)个工作日之内, 向转让方指定的帐户支付目标股权的转让价款. 该等股权转让价款到 达指定账户之日为目标股权的交割日.

7、违约责任 (1)如果任何一方( "违约方" )在本协议项下做出的任何声明 和保证不真实、完整或有误导,或违反其在本协议作出的任何承诺或 约定,从而使得另一方("守约方")直接或间接承担或蒙受任何索 赔、损失、责任、赔偿、费用及开支,违约方应当向守约方承担赔偿 责任,以使守约方免除因此而蒙受的损失. (2)转让方的特别约定 A、转让方应履行其在本协议项下的所有相关义务,并对其违反 本协议项下的相关的陈述、保证、承诺或义务的行为承担违约责任. 若本协议由于转让方原因而不能执行, 转让方应向受让方支付本协议 转让价款的 20%的违约金. B、在目标股权交割后,如有任何第三方针对目标股权或公司的 资产或负债向公司提出任何索赔要求, 而该等索赔要求是基于目标股 权或公司的资产或负债在交割日以前的状况而提出, 则不论转让方是 否违反本协议的任何陈述、保证、承诺或约定,转让方应采取行动使 受让方免于遭受任何不利措施、权利主张、要求、调查、诉讼或判决 (统称"权利主张" )和任何或所有损失,或赔偿受让方由于该等权 利主张而遭受的任何损失,包括但不限于责任、损害、费用、收费和 开支,无论其性质如何,亦无论其受何处司法管辖. (3)受让方的特别约定 A、受让方未按本协议的约定支付目标股权转让价款的,每迟延 支付一日,受让方应当按应付转让价款的万分之四按日支付违约金, 并在支付应付价款的同时一并支付上述迟延支付期间的累计违约金. B、受让方应履行其在本协议项下的所有相关义务,并对其违反 本协议项下的相关的陈述、保证、承诺或义务的行为承担违约责任和 损害赔偿责任. 若本协议由于受让方原因而不能执行或不完全执行, 受让方应向转让方支付本协议转让价款的 20%的违约金.

(二)合资经营合同 北京天润、国华及神华(香港)三方签属合资经营合同,同意 于上述目标股权转让完成工商变更后十(10)个工作日内由三方股东 同比例增资,将塔城天润的注册资本由

1 亿元增至 1.3 亿元.

二、交易对方介绍

1、国华能源投资有限公司基本情况 公司名称:国华能源投资有限公司 住所:北京市海淀区阜成路

81 号院

1 号楼 法定代表人:解建宁 注册资本:人民币伍亿玖仟伍佰万元 企业类型:有限责任公司(国有独资) 经营范围:管理和经营煤代油资金形成的所有资产;

对信息、生物、电子、环保、新材料高新技术产业投资;

对房地产业投资;

自有 房屋的租赁和物业管理;

对燃油的电站锅炉、工业锅炉、工业窑炉设 备的改造进行投资;

新能源技术开发、生产;

洁净煤技术及相关产品 的开发、生产、销售;

信息咨询服务(以上项目国家有专项专营规定 的除外) .

2、神华国际(香港)有限公司基本情况 公司名称:神华国际(香港)有限公司 住所:香港花园道一号中银大厦六十楼b室 法定代表人:张玉卓 实收资本:27860万港元 业务性质:贸易与投资

三、合同履行对本公司影响 塔城玛依塔斯风电场项目是金风科技募集资金投资项目―"风电 场开发销售项目" , 塔城天润先期 49%股权及后续 51%股权的转让完成 后将实现该项目的销售.

四、合同履约的风险提示 在下述情况下,存在协议终止的风险:

1、一方得悉的任何情形显示另一方的任何声明和保证严重失实 或误导;

2、另一方严重违反本协议规定的任何义务致使本协议的目的无 法实现;

3、另一方因破产、解散、被依法撤销等原因丧失履约能力致使 本协议的目的无法实现;

4、如果公司在目标股权转让完成工商变更起

1 个月后,仍有交 割先决条件尚未成就或未得到合法豁免;

5、过渡期内,如发生任何情形而可能对本协议项下拟进行的交 易或目标股权有重大不利影响时, 转让方应在该情形发生后次日立即 书面通知受让方. 该等情形系指有可能对本协议项下拟进行的交易有 重大不利影响的公司财务危机、对公司提起的诉讼、仲裁,或公司的 重大资产的灭失或毁损, 且该等重大系指所涉的财产价值超过

100 万 元人民币. 各方应就该等重大事件对本次股权转让的影响进行评估和 协商,如果在三十日内不能就继续履行协议达成合意,则任何一方可 以终止本协议. 特此公告. 新疆金风科技股份有限公司 董事会

2008 年7月7日