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苏州通锦精密工业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 苏州通锦精密工业股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 (上海市浦东新区福山路

500 号城建国际中心

26 楼) 二一六年一月 苏州通锦精密工业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票挂牌并公开转让所 作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质 性判断或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 苏州通锦精密工业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒广大投资者注意以下重大事项:

一、应收账款回收风险 公司

2013 年度、2014 年度、2015 年1-9 月应收账款账面净值分别为 6,382,830.03 元、10,166,077.58 元、17,397,555.89 元,占主营业务收入的比 重分别为 11.35%、16.05%、35.23%,并呈现逐年增长的趋势,如果不能及时收 回,可能对经营性现金流及盈利情况造成一定的不利影响.

二、市场竞争加剧风险 随着《中国制造 2025》的全面落实,越来越多的企业开始进入相关领域, 其中不乏技术研发能力较强的国外企业以及具备一定资金实力的国内企业. 大量 企业的涌入加剧了市场竞争,挤压利润空间. 尽管公司目前在技术、质量、售后服务等方面具有一定的优势,但如果不能 在日趋激烈的市场竞争中及时全面的提高产品竞争力, 将面临产品市场份额下降 的风险,进而影响公司未来发展.

三、税收政策风险 公司

2011 年11 月8日、2014 年10 月31 日分别取得由江苏省科学技术厅、 江苏省财政厅、 江苏省国家税务局、 江苏省地方税务局核发的高新技术企业证书, 证书编号为 GF

201132000815、 GF201432000898, 享受 15%的优惠税率. 此外,

2015 年6月10 日, 经主管税务机关审批, 公司生产销售的 通锦伺服压装机软件 V1.0 的增值税税负超 3%的部分实行即征即退. 若未来国家调整有关税收政策,或公司未能通过高新技术企业复审等,公司 将不再享受相关税收优惠政策,公司盈利能力和经营成果将受到一定影响.

四、人员流失的风险 公司所处行业属于技术密集型产业,技术人才是公司的核心资源之一.公司 具备一些既有相关技术能力,又了解目标客户所在行业应用经验的职员,这部分 苏州通锦精密工业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 人员对于公司的发展具有较为重要的作用.一旦公司不能留住核心技术人才,将 对公司的竞争力带来负面影响,公司面临一定的人才流失风险.

五、公司内部控制的风险 有限公司阶段,公司对经营、销售及日常管理等环节制定了较为齐备的内部 控制制度,执行程度也较好,但尚未制定 三会 议事规则、关联交易管理制度 等规章制度,内控体系不够健全.2015 年12 月5日,公司召开创立大会,审议 通过了 三会 议事规则、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》等规 章制度,公司法人治理结构得到健全与完善.但由于股份公司成立时间较短,公 司及管理层规范运作意识的提高,相关制度切实执行及完善均需要一定过程.因此, 公司短期内仍可能存在治理不规范、 相关内部控制制度不能有效执行的风险.

六、实际控制人不当控制的风险 公司由罗宿、程先锋共同控制,二人合计持有公司股份 19,375,000 股,占 公司总股本的 77.5%.同时罗宿作为公司的董事长,程先锋作为公司的董事、总 经理,对公司的生产经营有重大影响.目前公司已根据《公司法》、 《证券法》、 《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的要求,建立了比较完善的 法人治理结构, 并将继续在制度安排方面加强防范控股股东及实际控制人操控公 司现象的发生,但仍不能排除在本次公告之后,实际控制人通过行使表决权等方 式,对公司的经营决策、财务决策、重要人事任免等方面进行不当控制,给公司 经营和其他少数权益股东带来风险的可能性.

七、生产经营场所变动风险 公司生产经营场所均为租赁所得,其中,公司向苏州阳山科技产业园有限公 司租赁位于苏州高新区金燕路

8 号的阳山科技工业园厂房,租赁期限从

2015 年9月20 日至

2018 年9月19 日;

公司向苏州新区狮山工业廊开发有限公司租赁 位于苏州高新区狮山工业廊开发有限公司的

1 号厂房

1、2 楼南侧,租赁期限从

2015 年1月20 日至

2018 年1月19 日;

子公司通锦自动化向苏州新区狮山工业 廊开发有限公司租赁位于苏州高新区珠江路

855 号1号厂房

1 楼北, 租赁期限从

2015 年7月1日至

2020 年1月19 日.若上述生产经营场所租赁期满后未能续 期,将会对公司的持续经营造成一定的影响. 苏州通锦精密工业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目录 声明

2 重大事项提示.3 目录

5 释义

8

第一节 基本情况.10

一、公司概况.10

二、本次挂牌基本情况.11

三、公司股东、股权变化情况

13

四、公司成立以来股本形成及其变化情况

16

五、子公司基本情况.23

六、公司重大资产重组情况

23

七、公司董事、监事及高级管理人员

24

八、最近两年主要会计数据和财务指标简表

26

九、相关机构情况.28

第二节 公司业务.30

一、公司的业务和主要产品情况

30

二、公司内部组织结构及主要产品和业务的流程及方式

37

三、与公司业务相关的主要资源要素

43

四、业务情况.51

五、商业模式.57

六、公司所处的行业概况、市场规模、行业基本风险特征及公司竞争地位

59

七、公司发展计划.69

第三节 公司治理.71

一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况

71

二、关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明

72

三、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果

73

四、公司及其控股股东、实际控制人、主要股东最近两年内存在的诉讼、仲裁、违法违 苏州通锦精密工业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 规及受处罚情况.77

五、公司独立性情况.79

六、同业竞争.82

七、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况

83

八、公司董事、监事、高级管理人员相关情况

85

九、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况

87

第四节 公司财务.89

一、财务报表.89

二、审计意见.107

三、财务报表的编制基础.107

四、合并报表范围及其变化情况

107

五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计

107

六、报告期内主要会计数据和财务指标分析

119

七、报告期内利润形成情况分析

123

八、报告期内主要资产情况

131

九、报告期内主要负债情况

145

十、报告期内股东权益情况

154 十

一、公司经营现金流量波动情况

155 十

二、关联方、关联方关系及重大关联交易情况

157 十

三、需关注的期后事项、或有事项及其他重要事项

162 十

四、报告期内公司资产评估情况

162 十

五、股利分配和最近两年及一期利润分配情况

163 十

六、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况

163 十

七、风险因素及自我评估

164

第五节 有关声明.167

一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明

167

二、主办券商声明.168

三、律师事务所声明.169

四、会计师事务所声明.170 苏州通锦精密工业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7

五、资产评估机构声明.171

第六节 附件.172 苏州通锦精密工业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 释义 在本公开转让说明书中,除另有说明,下列简称有如下含义: 公司/本公司/股份公司/通锦精密 指 苏州通锦精密工业股份有限公司 有限公司/通锦有限 指 苏州通锦精密工业有限公司,2015年12月30日整体变更为通 锦精密 通锦科贸有限 指 苏州通锦科贸有限公司,系通锦有限的曾用公司名称 通锦自动化 指 苏州通锦自动化设备有限公司,系苏州通锦精密工业股份有 限公司全资子公司 股东大会 指 通锦精密股东大会 董事会 指 通锦精密董事会 监事会 指 通锦精密监事会 三会 指 通锦精密股东大会、董事会、监事会 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌行为 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 主办券商/德邦证券 指 德邦证券股份有限公司 江苏苏亚金诚会计师事务所/审计 机构 指 江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙) 公司律师/律师 指 江苏益友天元律师事务所 报告期/最近两年一期 指2013年度、2014年度和2015年1-9月元、万元 指 人民币元、人民币万元 专业释义 伺服电机 指 伺服系统中控制机械元件运转的发动机,是一种补助马达间 接变速装置,可以将电压信号转化为转矩和转速以驱动控制 对象 丝杠副 指 由丝杠及螺母二个配套组成,是目前传动机械........