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1 北京国融兴华资产评估有限责任公司关于 深圳证券交易所《关于对河南易成新能源股份有限公司的 重组问询函》之回复 深圳证券交易所创业板公司管理部: 我公司于

2019 年4月18 日收到河南易成新能源股份有限公司(以下简称 易成新能 、 上市公司 或 公司 )转发贵部出具的《关于对河南易成新能源 股份有限公司的重组问询函》 (创业板许可类重组问询函[2019]第19 号,以下 简称 问询函 ) .

对问询函中的评估问题,具体回复如下: 问题

一、 草案显示, 本次交易开封炭素100%股权的评估值为576,556.70万元, 采用收益法评估结果,最终评估值较预案披露的预估值700,000.00万元下降 17.6%,原因之一是2018年12月以来石墨电极单价有所下滑.本次交易的业绩承 诺期为2019年度至2021年度,其中2019年度扣非后净利润不低于73,423.92万元, 2019年度、2020年度累计扣非后净利润不低于141,610.87万元,2019年度至2021 年度累计扣非后净利润不低于209,017.88万元. (1)请补充披露收益法评估过程中开封炭素预测期内分产品预计销售价格 和销量,并结合最近三年石墨电极产品价格波动情况、所属行业竞争情况、市场 需求、原材料供应及价格波动等,分析说明营业收入、净利润等预测是否谨慎合 理. (2)请补充披露开封炭素

2019 年一季度分产品销量、单价、成本、毛利率 和营业收入、 净利润实现情况, 并结合开封炭素所处行业的发展态势、 竞争情况、 行业周期波动、 在手订单情况等补充说明承诺净利润的可实现性、 开封炭素盈利 能力的稳定性及可持续性,并说明承诺净利润高于评估预测净利润的原因及合 理性,并充分提示相关风险.

2 (3)请分析最近三年开封炭素股权转让和增资的价格与本次交易作价差异 原因及合理性,并结合开封炭素的行业地位、核心竞争力、以及同行业收购案例 等,补充说明本次交易作价的合理性. 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见. 回复:

一、 请补充披露收益法评估过程中开封炭素预测期内分产品预计销售价格和 销量,并结合最近三年石墨电极产品价格波动情况、所属行业竞争情况、市场需 求、原材料供应及价格波动等,分析说明营业收入、净利润等预测是否谨慎合理

(一)开封炭素预测期内分产品预计销售价格和销量 收益法评估过程中,开封炭素预测期内预计产品销售价格和销量如下: 石墨电极售价(不含税)预测表 单位:元/吨 项目

2019 年2020 年2021 年2022 年2023 年UHP700 70,338.72 63,716.81 57,522.12 57,522.12 57,522.12 UHP600 57,150.21 52,212.39 46,902.65 46,902.65 46,902.65 UHP550 48,357.87 44,247.79 39,823.01 39,823.01 39,823.01 UHP500 39,565.53 36,283.19 32,743.36 32,743.36 32,743.36 其他 30,773.19 28,318.58 25,663.72 25,663.72 25,663.72 算术平均价 49,237.10 44,955.75 40,530.97 40,530.97 40,530.97 石墨电极销量预测表 单位:吨 项目

2019 年2020 年2021 年2022 年2023 年UHP700 15,460.00 15,750.00 21,000.00 21,000.00 21,000.00 UHP600 15,480.00 20,250.00 27,000.00 27,000.00 27,000.00 UHP550 1,780.00 3,600.00 4,800.00 4,800.00 4,800.00 UHP500 1,480.00 2,700.00 3,600.00 3,600.00 3,600.00 其他 800.00 2,700.00 3,600.00 3,600.00 3,600.00 合计35,000.00 45,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00

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(二)结合石墨电极价格波动情况、行业竞争情况、原材料供应及价格波动 情况分析本次预测的营业收入、净利润的谨慎性和合理性

1、最近三年石墨电极销售价格波动情况 开封炭素所属石墨电极行业自

2016 年至

2018 年石墨电极销售价格(含税) 的走势如下图: 数据来源:Wind 资讯 根据 Wind 资讯,2016 年至

2017 年3月,石墨电极销售价格处于低位,整 个行业内石墨电极生产企业普遍处于亏损状态.自2017 年3月以来,石墨电极 行业总体呈现出企稳向好的态势.尤其是石墨电极的需求相对于

2016 年发生较 大变化, 产品价格同比大幅上扬. 据中国炭素行业协会不完全统计,

2017 年石墨 电极产量为 59.09 万吨,与上年同期相比增长 15.71%.石墨电极销售量 59.17 万吨,与上年同期相比增长率为 19.88%.其中:超高功率石墨电极的产销量相对 于上年同期分别增长 42.64%、 42.24%. 石墨电极库存与上年同期相比下降 31.6%. 整个石墨电极行业自

2017 年以来进入了一个业绩暴增期.

2017 年以来,石墨电极市场呈现为需求的增量大于供给的增量.石墨电极 总体价格上扬, 行业内石墨电极企业整体盈利水平普遍提高.作为行业内超高功 率石墨电极领域的重要参与者, 开封炭素的销售业绩与行业整体走势一致.在目 前国内大规格超高功率石墨电极 UHP

700、UHP600 市场领域,作为开封炭素销 售量 80%以上的核心产品,开封炭素生产销售的大规格超高功率石墨电极处于 市场领先地位.上述原因直接导致了开封炭素在

2017 年、2018 年的营业收入和 净利润与以前年度相比出现了较大的增幅.

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2、所属行业竞争情况 当前,我国炭素行业企业以民企为主.在2017 年中国炭素行业协会公布的

42 家主要炭素企业名单中, 民营炭素企业共有

30 家, 国资和外资/合资企业分别 为7家和

5 家.根据这些企业产品销售收入的排名情况,排名前十的企业中有

7 家民企,2 家国企,1 家外企.因此从竞争力上看,我国炭素行业中民企的市场 竞争力相较国企和外企更强. 另外,炭素企业产品销售收入的排名也发生了较大 的变动, 销售收入前五的企业排名也不稳定, 炭素行业竞争较为激烈. 由于

2017 年炭素行业供求关系紧张, 产品价格上涨,炭素行业整体的产品销售收入有明显 的增加. 根据中国炭素行业协会统计数据,2017 年我国炭素行业实现营业收入 3,238,112 万元,其中方大炭素、济南澳海、开封炭素、吉林炭素、济南万方分列 行业收入前五名, 合计收入 1,528,537 万元. 目前炭素行业仍处于分散竞争阶段, CR5(行业收入排名前五位公司)合计收入占比为 47.20%,CR10(行业收入排 名前十位公司)合计占比为 68.90%.但伴随竞争加剧,中小企业逐渐因市场、政策、资金等原因遭到淘汰,炭素行业集中度有望进一步提高. 根据中国炭素行业协会统计数据,2018 年石墨电极类产品产量 649,668 吨, 同比增长 17.83%,其中超高功率石墨电极产量 268,991 吨,同比增长 47.53%. 超高功率石墨电极产量排名(前五) 排名 企业名称

1 方大炭素

2 吉林炭素

3 南通扬子

4 开封炭素

5 丹东鑫兴 数据来源:中国炭素行业协会. 根据中国炭素行业协会统计数据,2018 年石墨电极类产品销售量为 587,368 吨, 同比增长 6.77%, 其中超高功率石墨电极销量 262,355 吨, 同比增长 37.04%, 高功率石墨电极销量 201,766 吨,同比减少 13.85%. 超高功率石墨电极销量排名(前五) 排名 企业名称

1 方大炭素

5 超高功率石墨电极销量排名(前五)

2 吉林炭素

3 丹东鑫兴

4 开封炭素

5 介休志尧 数据来源:中国炭素行业协会. 作为我国 Ф600mm、 Ф700mm 大规格超高功率石墨电极的重要生产企业, 开 封炭素打破了我国炭素行业生产技术落后, 大规格超高功率石墨电极长期依赖进 口,不能满足钢铁工业发展需要的局面,填补了国内空白,使中国成为继美国、 德国和日本之后第四个能够生产大规格超高功率石墨电极的国家, 对提高我国炭 素行业的整体技术水平, 促进钢铁工业发展做出了重要贡献.根据中国炭素行业 协会相关数据, 开封炭素 Ф600mm、 Ф700mm 大规格超高功率石墨电极

2017 年、

2018 年国内市场占有率分别高达 37.8%和38.1%,位列全国第一;

2017 年、2018 年全球市场占有率分别达 2.1%和2.3%,位列全球第五.开封炭素已成为我国超 高功率石墨电极领域重要的研发、生产和人才基地. 表:Ф600mm、Ф700mm 超高功率石墨电极产品市场占有率 市场占有率相关数据

2015 年2016 年2017 年2018 年 全球市场占有率和排 名1.6%(5) 1.8%(5) 2.1%(5) 2.3%(5) 国内市场占有率和排 名44.5%(1) 45.3%(1) 37.8%(1) 38.1%(1) 数据来源:中国炭素行业协会.

3、石墨电极市场需求情况 石墨电极的需求主要集中在电弧炉炼钢(或称 电炉炼钢 ) 、矿热炉冶炼黄 磷、磨料及工业硅

4 个行业,其中电炉炼钢需求量最大,石墨电极是电炉炼钢关 键耗材,且是易耗品.根据高占彪等人

2009 年在《炭素技术》期刊上发表的《对 电弧炉冶炼中石墨电极消耗及使用的探讨》一文,钢铁冶炼常用交流三相电弧炉 石墨电极消耗量在 1.5~2.5kg/t,平均为 2.0kg/t.石墨电极行业的需求与电炉炼钢 行业的发展前景紧密相关. 目前我国电炉炼钢行业发展相对比较滞后,电炉炼钢 行业在我国的发展潜力巨大. 第一,炼钢流程升级提升电弧炉需求,钢铁产业结构将面临调整,进一步促

6 进石墨电极需求的不断增加. 目前我国比较典型的钢铁生产流程分为两类: 一类为高炉―转炉―连铸―轧 制工艺流程,即长流程;

另一类为电炉―连铸―轧制工艺流程,即短流程.长流 程生产的源头是从矿石原料开始的,而短流程炼钢生产的原材料是废钢,电弧炉 是短流程炼钢的关键设备, 废钢铁的循环利用对生态环境的改善有着不可替代的 重要作用.以电炉为核心的短流程炼钢技术在生产效率、能源消耗、环境保护、 基建投资成本、建设周期、工艺柔性等方面相对长流程炼钢技术有明显优势. 第二,特钢(特殊钢、合金钢) 增量提质 驱动电弧炉炼钢发展. 电弧炉炼钢具有质量高、小批量的特点,比较适合特钢冶炼.电弧炉可以间 断性生产,还可以满足各种小批量,特殊规格、品种,合金量较高的钢种需要, 是一种柔性的炼钢法;

同时电弧炉能冶炼含磷、硫、氧低的优质钢和合金钢,因 此相比高炉-转炉的长流程炼钢更适合于特种钢的生产. 根据中国特钢企业协会统计数据,中国 70%的特殊钢以及 100%的高合金钢 由电弧炉生产,对比世界钢铁产能国家第二名日本,2016 年中国特殊钢产量约 3725.51 万吨,仅占当年粗钢总产量的 4.61%,特钢产量占比仅为日本的 1/5,高 端特钢产量占比仅为日本 1/8.在世界上工业发达国家,特殊钢占钢材总产量的 比例很大,一般为 15%~20%,其中瑞典特钢比最高,占其钢材总产量的 45%~ 50%.因此中国特钢产量仍有较大的提升空间,以及特钢的 增量提质 将进一步 驱动电弧炉炼钢的不断发展. 第三,废钢再利用潜力巨大,特别是地条钢出清,有利于短流程炼钢的短期 成本降低,促进电弧炉炼钢的发展. 废钢是短流程炼钢的主要原材料且必须使用电弧炉冶炼, 废钢资源的供给情 况是短流程技术推广和电弧炉新增需求的基础. 根据

2016 年12 月中国废钢铁应 用协会发布的 《废钢铁产业 十三五 规划》 , 未来要提高炼钢废钢比, 十三五 达到20%以上,电炉钢比逐步提高,短流程电炉炼钢是钢铁行业未来的发展趋势. 按照国家产业政策要求, 全国中频炉在

2017 年6月30 日前全部关停,2017 年6月30 日是地条钢 大限 . 随着这部分产能的出清, 叠加国家去产能的政策,

7 造成我国钢材供给出现了阶段性缺口,钢材价格明显上涨;

由于原来中频炉全部 采用废钢生产,生产 5,000 万吨地条钢大约需要约 6,000 万吨废钢,这部分需求 的缺失使得以前地条钢产能较大的区域废钢资源量严重过剩, 继而造成废钢价格 的下降,使电炉炼钢成本大幅降低,相对于长流程的成本优势更为明显,造成长 流程和短流程炼钢成本发生了逆转.因此,地条钢的出清,有利于短流程炼钢的 短期成本降低,促进电弧炉炼钢的发展. 第四,国家产业政策促进石墨电极向大规格超高功率石墨电极发展. 根据世界钢铁协会统计数据,2017 年全球电炉炼钢占粗钢总产量百分比为 27.91%,而2017 年中国电炉粗钢产量占中国粗钢总产量百分比为 9.32%,仅是 美国电炉钢占比的 1/7,印度的 1/5,欧盟的 1/4,以及日本的 1/2 左右.我国 十 三五 《钢铁工业调整升级规划(2016-2020 年) 》指出,加快发展循环经济,按 照绿色可循环理念,注重以废钢为原料的短流程电炉炼钢的发展. 《中国制造 2025》 规划纲要提出,将引导钢铁工业的转型升级并实现钢铁工业的绿色发展和 效益提升,加快钢铁产业由大到强的转变,增加电炉炼钢在钢铁行业中的比重. 以电弧炉炼铁为代表更先进、 更环保钢铁冶炼技术的运行,将大幅增加对关键耗 材................