PDF《Disclosure 信息披露》

证券代码:002335 证券简称:科华恒盛 公告编号:2014-062 厦门科华恒盛股份有限公司 第六届董事会第十五次会议决议 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏承担责任.

厦门科华恒盛股份有限公司 ( 以下简称: 科华恒盛 或 公司 )第六届董事会第十五次会议通 知已于2014年10月29日以邮件方式送达全体董事.本次会议于2014年11月4日下午3时在公司会议室召 开.会议由公司董事长陈成辉先生主持.本次会议应到董事7人,现场实到7人,公司监事和高级管理人 员列席了本次会议.会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合 《 公司法》和《公司章程》的规定. 会议决议内容如下:

一、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了 《 关于拟签订战略合作协议的议案》;

董事会同意公司拟与中经云数据存储科技 ( 北京)有限公司签署 《 关于参与国家信息中心新一代 节能、安全、长寿命数据中心建设的战略合作协议》,决定与其在平等互利、优势互补的原则下,在新型 数据中心领域展开广泛且深入的战略合作. 《 厦门科华恒盛股份有限公司关于拟签订战略合作协议的公告》 内容详见

2014 年11 月6日刊登于指定信息披露媒体 《 证券时报》、 《 中国证券报》、 《 证券日报》、 《 上海证券报》、 巨潮资讯网 ( www.cninfo.com.cn).

二、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了 《 关于公司对外投资设立控股子公司的议案》;

董事会同意公司与中卫市银阳新能源有限公司共同出资设立 宁夏汉南光伏电力有限公司 . 《 厦门科华恒盛股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的公告》内容详见

2014 年11 月6日刊登于指定信息披露媒体 《 证券时报》、 《 中国证券报》、 《 证券日报》、 《 上海证券报》、巨潮资讯网 ( www.cninfo.com.cn).

三、以6票同意,0票反对,0票弃权,1票回避,审议通过了 《 关于向激励对象授予股票期权与限制性 股票的议案》;

董事会认为公司已符合公司股票期权与限制性股票激励计划规定的各项授予条件,确定以2014年11月4日作为本次股票期权与限制性股票的首次授予日, 向激励对象授予相应额度的股票期权和限制 性股票.具体内容详见刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网的 《 厦门科华恒盛股份有限公司关于 向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》. 董事林仪女士为本次 《 股票期权与限制性股票激励计划》的激励对象,回避表决.其他非关联董事 参与本议案的表决. 本次授予的独立董事意见以及法律意见书详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网( www.cninfo. com.cn). 特此公告. 厦门科华恒盛股份有限公司 董事会2014年11月6日 证券代码:002335 证券简称:科华恒盛 公告编号:2014-063 厦门科华恒盛股份有限公司 第六届监事会第九次会议决议 本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏. 厦门科华恒盛股份有限公司 ( 以下简称: 科华恒盛 或 公司 )第六届监事会第九次会议通知 已于2014年10月29日以邮件方式送达全体监事.本次会议于2014年11月4日下午5时在公司会议室召开. 本次会议应到监事3人,实到监事3人.会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合 《 公司法》和《公司章程》的规定.会议由公司监事会主席赖永春先生召集并主持. 与会监事经过充分的讨论,审议通过以下决议:

一、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了 《 关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议 案》;

为审查公司激励对象相关情况是否符合股票期权与限制性股票授予条件,监事会对公司本次激励 对象名单进行了再次确认,监事会认为:

1、 公司本次授予股票期权与限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的股票期权与限制性股 票激励计划中规定的激励对象名单相符.

2、本次授予股票期权与限制性股票的激励对象均为在公司任职人员,激励对象符合 《 上市公司股 权激励管理办法 ( 试行)》、 《 股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规 定,其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效. 具体内容详见巨潮资讯网 ( www.cninfo.com.cn). 特此公告. 厦门科华恒盛股份有限公司 监事会2014年11月6日 证券代码:002335 证券简称:科华恒盛 公告编号:2014-064 厦门科华恒盛股份有限公司 关于向激励对象授予股票期权与 限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏承担责任. 厦门科华恒盛股份有限公司 ( 以下简称 公司 )第六届董事会第十五次会议于2014年11月4日审 议通过了 《 关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,确定2014年11月4日为授予日,向激 励对象授予股票期权与限制性股票.现对有关事项说明如下:

一、股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序 ( 一)公司股权激励计划简述 《 厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案)》 ( 以下简称 激励计 划 )及摘要已经公司2014年第四次临时股东大会审议通过,主要内容如下:

1、标的种类:激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权和限制性股票.

2、标的股票来源:激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行股票.

3、激励对象:经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核,具备本计划激励对象资格 的人员共计114人,具体分配如下表: 姓名 职务 获授股票期权总 额( 万份) 获授限制性股票 的总额( 万股) 获授权益总量 ( 万份) 获授权益占权益 总量的比例 占目前总股本 的比例 邓鸿飞 副总裁

0 60

60 9.077% 0.273% 林仪 董事、副总裁

0 30

30 4.539% 0.137% 陈四雄 副总裁

0 20

20 3.026% 0.091% 苏瑞瑜 副总裁

0 8

8 1.210% 0.036% 汤珊 副总裁

0 8

8 1.210% 0.036% 黄庆丰 副总裁

0 8

8 1.210% 0.036% 林清民 副总裁

0 8

8 1.210% 0.036% 吴洪立 副总裁

0 6

6 0.908% 0.027% 中层管理人员、核心技术( 业务) 人员 106人153

294 447 67.625% 2.034% 预留

44 22

66 9.985% 0.300% 合计

197 464

661 100.000% 3.008%

4、行权/解锁安排 在可行权/解锁日内,若达到本计划规定的行权/解锁条件,首次授予的股票期权/限制性股票自授 予日起满12个月后,激励对象应在未来36个月内分三期行权/解锁.行权/解锁时间安排如下表所示: 行权/解锁期 行权/解锁时间 可行权/解锁数量占获授期权/ 限制性股票数量比例 第一个行权/解锁期 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月 内的最后一个交易日当日止 30% 第二个行权/解锁期 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月 内的最后一个交易日当日止 30% 第三个行权/解锁期 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月 内的最后一个交易日当日止 40% 预留权益自其相应的授予日起满12个月后,激励对象应在未来24个月内分两期行权/解锁.具体时 间安排如下: 行权/解锁期 行权/解锁时间 可行权/解锁数量占获授权 益数量比例 第一个行权/解锁期 自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予 日起24个月内的最后一个交易日当日止 50% 第二个行权/解锁期 自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予 日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%

5、行权/授予价格:公司授予每一份股票期权的行权价格为16.72元,授予激励对象每一股限制性股 票的价格为8.56元.

6、股票期权行权条件和限制性股票解锁条件 ( 1)公司业绩考核要求 本计划授予的股票期权/限制性股票,在行权期/解锁期的3个会计年度中,分年度进行绩效考核, 以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条件.各年度绩效考核目标如下表所示: 首次授予股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示: 行权/解锁期 业绩考核目标 第一个行权/解锁期 相比2013年,2014年净利润增长率不低于10%,2014年营业收入增长率不低于10%;

第二个行权/解锁期 相比2013年,2015年净利润增长率不低于20%,2015年营业收入增长率不低于25%;

第三个行权/解锁期 相比2013年,2016年净利润增长率不低于30%,2016年营业收入增长率不低于40%. 预留部分的股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示: 行权/解锁期 业绩考核目标 第一个行权/解锁期 相比2013年,2015年净利润增长率不低于20%,2015年营业收入增长率不低于25%;

第二个行权/解锁期 相比2013年,2016年净利润增长率不低于30%,2016年营业收入增长率不低于40%. ( 2)个人业绩考核要求 激励对象只有在上一年度绩效考核满足行权/解锁期内考核结果为C-合格及以上则可以行权/解 锁当期全部份额,具体如下: 等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-待改进 E-淘汰 行权/解锁比例 100% 0% ( 二)已履行的相关审批程序

1、 公司于2014年8月29日分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次会议,审 议通过了 《 厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案)》及其摘要,公司独立 董事对此发表了独立意见.其后公司向中国证监会上报了申请备案材料.

2、激励计划经中国证监会备案无异议后,公司于2014年11月3日召开第四次临时股东大会审议通 过了激励计划以及 《 关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事 宜的议案》.董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励 对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜.

3、公司于2014年11月4日分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议,审议 通过了 《 关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》.公司独立董事对此发表了独立意见,认 为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授权日符合相关规定.

二、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 激励对象中,林仪为公司董事、副总裁,邓鸿飞、陈四雄、苏瑞瑜、汤珊、黄庆丰、林清民、吴洪立7人 为公司副总裁.上述8人在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为.

三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据激励计划中关于股票期权与限制性股票的授予条件的规定,激励对象获授的条件为: ( 1)公司未发生以下任一情形: ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

③中国证监会认定的其他情形. ( 2)激励对象未发生以下任一情形: ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员;

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

③具有 《 公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形;

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的. 董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况.综上所述,公司 本激励计划的首次授予条件已经满足.

四、股票期权与限制性股票的授予情况 ( 一)股票期权的授予情况

1、本次股票期权的授予日为:2014年11月4日;

2、本次股票期权的行权价格为:16.72元;

3、本次股票期权的激励对象: 姓名 职务 获授股票期权总额( 万份) 占授予权益总量的比例 占目前股本总额的比例 中层管理人员、核心技术( 业务) 人员105人153 23.147% 0.696% 预留

44 6.657% 0.200% 合计

197 29.803%........