PDF《东莞宜安科技股份有限公司 关于变更部分募投项目实施方式的...》

证券代码:300328 证券简称:宜安科技 公告编号:2014-012 号 东莞宜安科技股份有限公司 关于变更部分募投项目实施方式的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、募集资金及投资项目基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]641 号文核准,东莞宜安科技股 份有限公司(以下简称 公司 )向社会公开发行 2,800 万股人民币普通股(A 股) ,发行价格每股 12.80 元.募集资金总额为人民币 35,840 万元,扣除发行费 用后募集资金净额为人民币 324,149,885.00 元, 超募资金净额为 58,091,685.00 元. 中审国际会计师事务所有限公司已于

2012 年6月13 日对公司首次公开发行 股票募集资金到位情况进行了审验,并出具了中审国际验字(2012)01020133 号《验资报告》 ,公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理.

二、变更部分募投项目实施方式的具体内容

(一)变更前 公司募集资金投资项目是公司在 《首次公开发行股票并在创业板上市招股说 明书》 (以下简称 《招股说明书》 )中披露的轻合金精密压铸件产业化项目, 该项目投资总额为 26,605.82 万元,项目建设地为东莞市清溪镇银泉工业区,实 施方式为按《招股说明书》拟定建设内容实施该项目,即公司在其原有土地上新 建车间厂房及其他相关配套基建,利用公司现有研发技术实力,建设相应新型轻 合金材料压铸生产线以及相应的配套回收及后处理等生产设备和设施来实施.

(二)变更后 鉴于公司目前部分募投项目厂房相关报批报建手续虽已办理完毕, 但厂房施 工建设刚开始,暂不具备生产条件,而相关机器设备已采购到位.且随着公司消 费电子业务的不断发展, 市场影响力逐渐增强,公司现有的生产场地无法满足其 发展需求. 为提高募投项目资金使用效率,更好更快地将已到位募投机器设备投 入生产, 尽早回报全体股东, 公司在原有土地新建车间厂房及其他相关配套基建 上实施轻合金精密压铸件产业化项目的同时, 将轻合金精密压铸件产业化项目部 分已到位募投项目设备(3 台压铸机、13 台周边设备及

12 台冲床,账面原值为 3,054,743.56 元)出租给控股子公司东莞心安精密铸造有限公司(以下简称 心 安精密 ) (详情见第三点) ,由心安精密在其场所使用承租的上述募投项目设备 设计、生产、销售精密模具及镁合金精密结构件.

三、东莞心安精密铸造有限公司简介 名称:东莞心安精密铸造有限公司 类型:有限责任公司 住所:东莞市清溪镇青皇工业区葵青路

182 号 法定代表人:曾卫初 注册资本:人民币伍佰万元 成立日期:2014 年03 月05 日 营业期限:长期 经营范围:设计、生产、销售精密模具及镁合金精密结构件. (依法须经批 准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动. ) 股东名称及持股比例:东莞宜安科技股份有限公司,持有 90%的股权;

于广 彬,持有 5%的股权;

王广涛,持有 5%的股权 于广彬:中国国籍,无境外永久居留权,1978 年出生,本科学历.2010 年4月至

2012 年6月在卡斯托尼精密金属(天津)有限公司任职;

2012 年7月至

2013 年7月在中环精冲电子数码有限公司任职;

2013 年8月至

2014 年2月在东 莞宜安科技股份有限公司任职. 王广涛:中国国籍,无境外永久居留权,1969 年出生,本科学历.2007 年5月至

2013 年12 月在天津迈凯电子有限公司任职;

2013 年12 月至

2014 年2月在东莞宜安科技股份有限公司任职.

四、设备租赁合同主要条款

(一)租赁设备及账面原值:部分募投项目设备(3 台压铸机、13 台周边设 备及

12 台冲床,账面原值为 3,054,743.56 元)和非募投项目设备(3 台压铸机及

16 台周边设备,账面原值为 7,574,085.46 元) ,上述设备账面原值总计为 10,628,829.02 元.

(二)租金:每月含税租金 75,920 元(大写:柒万伍仟玖佰贰拾元) ,心安 精密根据设备租赁合同约定按月支付租金.

(三)租赁期限:2014 年3月13 日至

2016 年3月12 日

(四) 生效条件: 设备租赁合同自公司与心安精密双方签字加盖公章之日起 生效.

五、相关审核和批准程序 公司于

2014 年3月13 日召开的第二届董事会第四次会议,以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司变更部分募投项目实施方式 的议案》 .具体内容见中国证监会指定的信息披露网站刊登的相关董事会决议公 告. 公司于

2014 年3月13 日召开的第二届监事会第四次会议,以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司变更部分募投项目实施方式 的议案》 .具体内容见中国证监会指定的信息披露网站刊登的相关监事会决议公 告. 上述议案经公司董事会审议批准即可,无需提交公司股东大会审议.

六、本次变更部分募投项目实施方式原因及对公司的影响

(一)变更部分募投项目实施方式原因

1、公司目前部分募投项目厂房相关报批报建手续虽已办理完毕,但厂房施 工建设刚开始,暂不具备生产条件,而相关机器设备已采购到位.且随着公司消 费电子业务的不断发展,市场影响力逐渐增强,公司现有的生产场地无法满足其 发展需求.

2、为满足消费电子领域部分客户(如三星)特殊要求(即供应商必须有独 立的消费电子生产场所和独立管理) ,稳固与上述客户的持久合作,提高消费电 子产品市场占有率.

(二)变更部分募投项目实施方式对公司的影响 本次变更部分募投项目实施方式,没有改变募投项目投资总额及内容,有利 于提高募投项目资金使用效率,更好的服务、满足客户需求,进一步扩大以消费 电子行业内国际知名大客户为目标的市场开发工作,为公司提供新的利润增长 点,保障公司持续发展壮大,符合全体股东的利益.此次变更没有与募集资金投 资项目的实施计划相抵触, 不影响募集资金投资项目的正常进行,未变更募集资 金用途,不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形.

七、专项意见

(一)独立董事意见

1、公司根据客观情况的变化和自身长远发展战略的需要,变更部分募投项 目实施方式, 未实质性地改变募集资金的投资方向.本次变更是公司基于募投项 目建设的实际情况及部分消费电子领域客户的特殊需求而作出的调整, 符合公司 募投项目总体建设的需要,符合公司整体战略规划,有利于提高募投项目的综合 效益,提高募集资金使用效率,是一种必要的、可行的调整.

2、公司本次变更没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集 资金投资项目的正常进行, 不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情 况.从内容和程序上,符合《中华人民共和国公司法》 、 《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》 、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章 程》等相关规定. 因此,同意公司此次变更部分募投项目实施方式.

(二)保荐机构意见

1、公司此次变更部分募投项目实施方式是公司基于募投项目建设的实际情 况及部分消费电子领域客户的特殊需求而作出的调整, 符合公司募投项目总体建 设的需要,符合公司发展战略.

2、公司此次变更部分募投项目实施方式事项已经公司第二届董事会第四次 会议及第二届监事会第四次会议审议通过,全体独立董事发表了明确同意意见, 已履行了必要的法律程序及相关信息披露义务.

3、公司此次变更部分募投项目实施方式,有利于提高募投项目资金使用效 率,满足公司日益发展的消费电子业务需要,提高公司盈利能力,符合全体股东 的利益. 此次变更没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,未变更募投项目 实施地和募集资金用途,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变 募集资金投向和损害中小股东利益的情形.符合《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》 、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 、 《公司募集资金管理 办法》等有关规定. 本保荐机构同意公司此次变更部分募投项目实施方式.

八、备查文件

(一) 《东莞宜安科技股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》 ;

(二) 《东莞宜安科技股份有限公司第二届监事会第四次会议决议》 ;

(三) 《东莞宜安科技股份有限公司独立董事关于公司变更部分募投项目实 施方式的独立意见》 ;

(四) 《安信证券股份有限公司关于东莞宜安科技股份有限公司变更部分募 投项目实施方式的核查意见》 ;

特此公告. 东莞宜安科技股份有限公司 董事会2014 年3月13 日 ........