PDF《嘉瑞国际控股有限公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

KA SHUI INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 嘉瑞国际控股有限公司(於 开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:822) 主要及关连交易出售於创金美科技之股权出售事项董事会宣布,於二零一六年十月二十四日,卖方(本 公司之全资附属公司) 与买方订立股权转让协议,,

卖方已有条件同意出售及买方已有条件同意购买相当於创金美科技全部股本权益之股权.出售事项之总代价为290.0 百万港元(相 当於约人民币252.2百万元) . 上市规则之涵义由於买方由控股股东兼执行董事李先生全资拥有,故买方为本公司之关连人士.因此,根鲜泄嬖虻14A章,出售事项构成本公司之关连交易,须遵守上市规则第14A章项下之申报、公布、通函及股东批准之规定. 由於根鲜泄嬖虻14.07条有关出售事项之适用百分比率超过25%但低於75%,故出售事项亦构成本公司之主要交易,须遵守上市规则第14章项下之申报、公布、通函及股东批准之规定. C

2 C 股东特别大会本公司将召开股东特别大会,以考虑及酌情批准有关股权转让协议及其项下拟进行之交易之决议案. 一份载有(其 中包括) 下列各项进一步详情之通函:(i)股权转让协议;

(ii)独立董事委员会函件,当中载有其向独立股东提供之推荐意见;

(iii) 独立财务顾问函件,当中载有其向独立董事委员会及独立股东提供之意见;

(iv)独立估值师所编制之有关土地及物业之物业估值报告;

及(v)供独立股东考虑及酌情批准有关(其 中包括) 股权转让协议及其项下拟进行交易之股东特别大会通告,将於二零一六年十一月二十二日或之前寄发予股东. 警告:由於完成须待若干先决条件获达成后,方可作实,故本公布之刊发於任何情况下不应被视为暗示出售事项将会完成.因此,股东及一般投资者於买卖本公司股份时务请审慎行事. 出售事项董事会宣布,於二零一六年十月二十四日,卖方(本 公司之全资附属公司) 与买方订立股权转让协议,,

卖方已有条件同意出售及买方已有条件同意购买相当於创金美科技全部股本权益之股权. 於完成后,卖方将不再持有任何股权,且创金美科技不再为本公司之附属公司. 股权转让协议日期: 二零一六年十月二十四日订约方: (1) 卖方;

及(2) 买方. 卖方为本公司之一间全资附属公司.买方为一间於香港注册成立之有限公司并由控股股东兼执行董事李先生全资拥有.因此,买方为本公司之关连人士. 出售事项根扇ㄗ眯,卖方已有条件同意出售及买方已有条件同意购买相当於创金美科技全部股本权益之股权. C

3 C 诚如本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告所披露,本集团正进行搬迁其生产线及整合其位於中国深圳及惠州之生产设施,旨在透过理顺其设施进而优化生产效率及提升价值.根扇ㄗ眯,除土地及物业以及留存现金及应收账款外,卖方须及须促使创金美科技於完成前向本公司及或本公司之其他附属公司转让创金美科技之全部资产及负债(包 括所有机械及设备) 、业务及雇员(「完 成前转让」 ) ,并向卖方分派创金美科技之留存盈利(「完 成前分派」 ) .於完成前转让及完成前分派完成后,创金美科技应仅保留(i)土地及物业;

及(ii)於完成时账面值不会超过110.0百万港元之留存现金及应收账款. 代价出售事项之总代价为290.0百万港元(相 当於约人民币252.2百万元) ,须由买方根铝惺奔浔硪韵纸鹬Ц: 40.0百万港元於股权转让协议获独立股东在股东特别大会上批准后1个月内40.0 百万港元於股权转让协议获独立股东在股东特别大会上批准后4个月内210.0 百万港元於股权转让协议之所有先决条件获达成后1个月内代价之基准出售事项之代价乃由股权转让协议订约方考虑独立估值师所编制之有关土地及物业之物业估值报告及於完成时将不会超过110.0百万港元(相 当於约人民币95.7 百万元) 之预期留存现金及应收账款,经公平磋商后达致. 根懒⒐乐凳λ嘀浦泄赝恋丶拔镆抵镆倒乐当ǜ,土地及物业之价值为160.0百万港元(相 当於约人民币139.1百万元) .根锻瓿墒闭嗣嬷挡换岢110.0 百万港元(相 当於约人民币95.7百万元) 之留存现金及应收账款,买方就土地及物业将支付之代价为180.0百万港元(相 当於约人民币156.5百万元) ,较独立估值师所编制之有关土地及物业之物业估值报告中土地及物业之估值有约12.5%之溢价. C

4 C 先决条件出售事项须待下列先决条件於最后截止日期或之前获达成后,方告完成: (i) 已就股权转让协议及其项下拟进行交易取得相关中国政府机构之批准;

(ii) 完成前转让及完成前分派已完成,致使创金美科技仅保留(i)土地及物业;

及(ii)於完成时账面值不会超过110.0百万港元(相 当於约人民币95.7百万元) 之留存现金及应收账款;

(iii) 已就股权转让协议及其项下拟进行交易於股东特别大会上获得独立股东之批准;

(iv) 卖方於股权转让协议日期所作之各项声明及保证在所有重大方面仍属真实、准确及完整;

及(v) 卖方已履行股权转让协议所规定於完成前应当履行之义务、责任及承诺. 倘先决条件於最后截止日期或之前未获达成,任何一方有权向另一方发出书面通知终止股权转让协议.其后,卖方须退还买方就出售事项已支付之代价;

倘股权已经登记於买方名下,则买方须促使及确保采取措施将股权转让回予卖方及以卖方名义登记股权,而股权转让协议之任何一方对另一方概无任何义务或责任,惟任何一方因先前违反股权转让协议而蒙受之损失除外. 完成出售事项将於股权转让协议之所有先决条件获达成后完成. 於完成时,创金美科技将停止营运其现时生产及销售镁及铝合金压铸产品及零部件之业务. C

5 C 本公司之完成后义务卖方承诺於完成后三个月内(或 卖方及买方另行以书面方式确定的其他期限) 悉数偿还本集团附属公司於完成时应付创金美科技之尚未偿还应收账款.此外,卖方须尽其最大努力协助买方及创金美科技於完成后三个月内(或 卖方及买方另行以书面方式确定的其他期限) 收回独立第三方於完成时应付创金美科技之尚未偿还应收账款. 弥偿於完成后,卖方须就创金美科技於完成前蒙受或招致之任何损失及负债向创金美科技作出弥偿. 有关创金美科技之资料创金美科技乃於中国注册成立之公司,主要从事生产及销售镁及铝合金压铸产品及零部件.创金美科技为电脑、消费者电子、精密及重型工具及汽车行业客户提供全面技术及产品解决方案. 创金美科技拥有位於中国深圳龙岗区凤凰大道9号之一幅土地(总 地盘面积约47,880平方米) 连同其上所建之建筑物(包 括生产设施及宿舍,建筑面积约21,919 平方米) 之土地使用权.由相关中国当局授予创金美科技用作工业用途之土地使用权将於二零四九年三月四日届满. 创金美科技为卖方之直接全资附属公司.於完成时,创金美科技将停止营运其现时生产及销售镁及铝合金压铸产品及零部件之业务.於完成时后,创金美科技不再为卖方及本公司之附属公司. 创金美科技根泄笠祷峒谱荚虮嘀旗督刂炼阋凰哪晔氯蝗占岸阋晃迥晔氯蝗罩沽礁瞿甓雀髂曛蠛舜坷乓亓腥缦: 截至以下日期止财政年度: 二零一四年十二月三十一日二零一五年十二月三十一日(人 民币百万元)(人民币百万元) 除税及非经常性项目前纯利40.5 17.5 除税及非经常性项目后纯利35.6 13.9 於二零一六年六月三十日,创金美科技之未经审核资产净值约为365.8百万港元(相 当於约人民币318.1百万元) . C

6 C 於二零一六年六月三十日,土地及物业之账面净值约为人民币51.4百万元(相 当於约59.1百万港元) .根懒⒐乐凳λ嘀朴泄赝恋丶拔镆抵镆倒乐当ǜ,土地及物业之估值为160.0百万港元(相 当於约人民币139.1百万元) . 出售事项之理由及裨益诚如本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告所披露,本集团正搬迁其生产线及整合其位於中国深圳及惠州之生产设施,以优化其生产效率.董事认为出售事项将使本集团整合其生产设施、提高其运营效率、因惠州地区较低之劳工成本而实现成本节省、透过惠州厂区内之综合生产设施以减少运营成本、降低本集团之负债比率及透过偿还部分银行借款以改善本集团财务状况、实现本集团於投资土地及物业之公平值以达致收益,及本公司就出售事项所获得之代价而享有溢价. 出售事项之财务影响董事预期本集团将自出售事项录得未经审核除税前收益约94.8百万港元(相 当於约人民币82.4百万元) ,该收益乃根唇鹈揽萍检抖阋涣炅氯胀恋丶拔镆抵嗣婢恢怠⒒厥罩链唇鹈揽萍检抖阋涣炅氯罩鹨姹碇愣掖⒈讣办锻瓿墒痹ぜ浦С鲋延眉扑.出售事项所带来之实际收益将视乎於完成时土地及物业与留存现金及应收账款之实际账面值. 所得款项用途扣除出售事项有关之开支后,预期本公司所得款项净额将为约146.4百万港元(相 当於约人民币127.3百万元) ,该所得款项净额拟用作偿还银行借款及本集团之一般营运资金. 有关本集团及卖方之资料本集团主要从事生产及销售锌、镁及铝合金压铸及塑胶注塑产品及零部件,主要销售予从事家居用品、3C (通讯、电脑及消费者电子) 产品、汽车零部件及精密部件之客户. 卖方为一间於英属处女群岛注册成立之公司,其主要业务活动为投资控股.卖方为本公司之全资附属公司. C

7 C 有关买方之资料买方为一间於香港注册成立之公司,其主要业务活动为投资控股.於本公布日期,李先生持有买方全部权益. 上市规则之涵义於本公布日期,李先生被视为於607,980,000股股份(相 当於本公司已发行股本约68.02%) 中拥有权益.因此,李先生为控股股东. 由於买方由控股股东兼执行董事李先生全资拥有,故买方为本公司之关连人士.因此,根鲜泄嬖虻14A章,出售事项构成本公司之关连交易,须遵守上市规则第14A 章项下之申报、公布、通函及股东批准之规定. 由於根鲜泄嬖虻14.07条有关出售事项之适用百分比率超过25%但低於75%, 故出售事项亦构成本公司之主要交易,须遵守上市规则第14章项下之申报、公布、通函及股东批准之规定. 由於李先生被视为於出售事项拥有重大权益,彼已於二零一六年十月二十四........