PDF《中民控股有限公司》

1 ? 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责,对 其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公布全部或任何部份内 容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

CHINESE PEOPLE HOLDINGS COMPANY LIMITED 中民控股有限公司(於百慕达注册成立之有限责任公司) (股份代号:681) 主要及关连交易 买卖协议 於2014 年9月5日(交易时段后) ,本公司与卖方订立买卖协议,以买卖(i)待售股 份(相当於目标公司之全部已发行股本) ;

及(ii)待售贷款. 根蚵粜,卖方已有条件同意出售而本公司已有条件同意购买待售股份及待售 贷款,总代价为人民币 370,000,000 元(相当於港币 466,612,550 元)(可按照下文 「溢利保证」一段所载详情调整). 总代价将 (i)於完成时,透过抵销平达发展按 认购价每股认购股份港币 0.205 元行使 1,135,000,000 份认股权证附带的认购权时须 支付之认购款项港币 232,675,000 元(相当於人民币 184,499,431 元)结算;

及(ii) 於溢利证书发出后第六个营业日(或本公司与卖方可能协定之其他时间)本公司透 过由香港持牌银行签发的银行本票向卖方支付余额港币 233,937,550 元(相当於人 民币 185,500,569 元)结算. 总代价乃由卖方与本公司计及多项因素包括(其中包 括)目标集团之业务性质及前景以及独立估值师根窒纸鹆鞣ǘ阅勘昙澎

2014 年8月31 日之公允值的初步业务估值不低於人民币 370,000,000 元,经公平 磋商后厘定.

2 ? 上市规则之涵义 由於收购事项之适用百分比率(按上市规则第 14.07 条计算)超过 25%但低於 100%,故收购事项根鲜泄嬖虻 14.06 条构成本公司之一项主要交易. 此外, 由於卖方於本公布日期为董事会主席、执行董事及主要股东,(i)持有 427,841,375 股股份 , 相当於本公司已发行股本约 7.36% ;

及(ii)透过平达发展持有 1,135,000,000 份认股权证,故卖方被视为本公司之关连人士(定义见上市规则) . 因此,收购事 项亦构成本公司之关连交易,须遵守上市规则之申报、公布及独立股东批准规定. 卖方及其联系人被视为於收购事项中拥有重大权益,因此须就拟於股东特别大会上 提呈以批准收购事项及买卖协议项下拟进行之交易之决议案放弃投票. 一般事项 由於需要额外时间编制及确定将载入通函中之资料(通函将载有(其中包括)(i) 有关收购事项之进一步资料;

(ii)独立董事委员会致独立股东之推荐建议;

(iii)独立 财务顾问新源资本有限公司致独立董事委员会及独立股东之意见;

(iv)目标集团之 会计师报告;

(v)独立估值师编制之目标集团业务估值报告;

及(vi)股东特别大会通 告) ,预计通函将於

2014 年9月30 日或之前寄发予股东. 买卖协议 日期:

2014 年9月5日(交易时段后) 订约方 卖方: 莫世康博士,於本公布日期为董事会主席、执行董事及主 要股东,(i)持有 427,841,375 股股份,相当於本公司已发行 股本约 7.36%;

及(ii)透过平达发展持有 1,135,000,000 份认 股权证 买方: 本公司 将予收购之资产 根蚵粜,卖方已有条件同意出售而本公司已有条件同意购买(i)待售股份(相当 於目标公司之全部已发行股本) ,不附带所有产权负担,并连同待售股份现时及日后 附带或应计之所有权利及利益;

及(ii)待售贷款(不附带所有产权负担) ,惟须待下文 「条件」一段所载先决条件达成或获豁免(如适用)后,方可作实.

3 ? 代价 待售股份之代价为人民币 361,025,956.98 元(相当於港币 455,295,250 元) ,待售贷款 之代价为人民币 8,974,043.02 元(相当於港币 11,317,300 元) . 总代价为人民币 370,000,000 元(相当於港币 466,612,550 元) (可按照下文「溢利保证」一段所载详情 调整)将按下列方式结算: (i) 港币 232,675,000 元(相当於人民币 184,499,431 元)於完成时透过抵销平达发 展按认购价每股认购股份港币 0.205 元行使 1,135,000,000 份认股权证附带的认 购权时须支付之认购款项而结算;

及(ii) 余额港币 233,937,550 元(相当於人民币 185,500,569 元) ( 「现金代价」 )於溢 利证书发出后第六个营业日(或本公司与卖方可能协定之其他时间)本公司透 过由香港持牌银行签发的港币 233,937,550 元银行本票向卖方支付而结算. 附注: 根蚵粜,人民币兑港币的汇率为 1.261115, 乃按买卖协议日期下午四时正中国银行(香港)有限公司所报离岸人民币兑港币汇率之买入价及卖出价之平均值计算. 根蚵粜,倘本公司未能於溢利证书发出后第六个营业日(或本公司与卖方可能 协定之其他时间) 结算现金代价,本公司应向卖方支付按现金代价之未支付金额计算之 利息,於溢利证书发出后第六个营业日(或本公司与卖方可能协定之其他时间)起至 结清未支付款项日期止期间按每年

365 日之基准按照香港上海蠓嵋杏邢薰静皇 所报港币最优惠利率计算. 根酱锓⒄轨堵蚵粜槿掌谇┦鹬信凳,平达发展已承诺不论股份之市价,会於完 成日期行使 1,135,000,000 份认股权证附带的认购权. 总代价乃由卖方与本公司经公平磋商和计及多项因素包括(其中包括)目标集团之业 务性质及前景以及独立估值师根窒纸鹆鞣ǘ阅勘昙澎

2014 年8月31 日之公 允值的初步业务估值不低於人民币 370,000,000 元后厘定. 董事(不包括独立非执行 董事,彼等将於考虑独立财务顾问新源资本有限公司之意见后发表意见,其意见将载 於本公司将寄发之通函中)认为,买卖协议及收购事项之条款为正常商业条款,属公 平合理,并符合本公司及股东之整体利益.

4 ? 条件 完成须待下列条件达成或获豁免(视情况而定)后,方可作实: (1) 本公司信纳对(其中包括)目标集团之资产、负债、业务经营及财务状况所进行 之尽职审查检讨结果;

(2) 独立股东於本公司将召开及举行之股东特别大会上通过股东决议案,批准买卖协 议及其项下拟进行之交易;

(3) 卖方与目标公司已就收购事项取得所有必要批准及同意;

(4) 本公司已就收购事项取得所有必要批准及同意;

(5) 已取得本公司提名的中国法律顾问就与买卖协议及其项下拟进行之交易等事项出 具的中国法律意见(形式及内容须令本公司满意,包括(i)中国公司持有的现有许 可证仍然有效;

及(ii)并无法律障碍限制中国公司经营液化石油气( 「液化气」 )及 生产桶装饮用水业务) ;

(6) 已取得本公司所提名之独立估值师出具之业务估值报告(形式及内容须令本公司 满意) ,报告表明目标集团按照贴现现金流方式评估之公允价值不低於人民币 370,000,000 元;

及(7) 卖方根蚵粜樽鞒鲋猩鳌⒌１＜氨Ｖぷ月蚵粜槿掌谄鹑匀徽媸怠⒆ 确及并无误导. 本公司可随时豁免上述条件(1)及(7),而其他条件不得由买卖协议任何一方豁免. 倘 上述任何条件未於最后截止日期或之前达成或获本公司豁免,则买卖协议各订约方之 义务将告终止,任何一方不得根蚵粜槎粤硪环教岢鋈魏嗡鞒,已产生之权利除 外. 完成 完成将於上述条件达成或(视情况而定)获豁免之日(或本公司与卖方可能协定之其 他较迟时间)达成. 完成后,目标公司将成为本公司之全资附属公司,目标集团所有业绩、资产及负债将 综合计入本集团财务报表.

5 ? 溢利保证 根蚵粜,买方已不可撤回地向本公司保证及担保,2017 年EBITDA 将不会低 於人民币 30,000,000 元. 为担保卖方作出之溢利保证,本公司将托管平达发展悉数 行使认股权证附带的认购权后之认购股份的股票正本. 倘溢利证书所示实际

2017 年EBITDA 等於或超过人民币 30,000,000 元,本公司将於 溢利证书发出后第六个营业日(或本公司与卖方可能协定之其他时间)内向卖方发放 认购股份之股票正本. 倘溢利证书所示实际

2017 年EBITDA 低於人民币 30,000,000 元,卖方须按下列公式 计算之金额向本公司作出补偿: 补偿 = (溢利保证C实际

2017 年EBITDA) x 总代价 溢利保证 为免生疑问,如实际

2017 年EBITDA 录得亏损,则上述公式规定之实际

2017 年EBITDA 将设为「0」 . 倘卖方须向本公司支付补偿, (1) 本公司有权以现金代价抵销补偿;

及(2) 倘上述第(1)项所规定的抵销金额不足以抵销补偿全部金额,本公司有权将认购股 份的股票正本转交一名配售代理 ( 「配售代理」 ) (为根と捌诨跆趵穹⑴平 行第

1 类(证券交易)受规管活动的证券交易商) ,并安排或促使配售代理於溢利 证书发出后五个营业日内(或本公司与卖方可能协定之其他时间)以当时合理之 价格配售或出售部分或全部认购股份,配售或出售认购股份所得款项净额 ( 「所得 款项净额」 )将用於抵销补偿. 将予配售或出售之认购股份数目将由本公司基於 其对所得款项净额预期是否足以支付补偿之合理意见而厘定 . 卖方须提供一切必 要安排,以促成配售或出售全部或部分认购股份.

6 ? 倘现金代价与所得款项净额之总和不足以抵销补偿全部金额及所产生其他合理开 支,卖方承诺於溢利证书发出后第六个营业日 (或本公司与卖方可能协定之其他时间) 以现金结算差额.为免生疑问,倘现金代价与所得款项净额之总和超过补偿,则本公 司将於溢利证书发出后第六个营业日(或本公司与卖方可能协定之其他时间)扣除 补偿及其他合理开支后将余额退还予卖方.倘卖方已根蚵粜橹蹩罱崴悴钩ブ 全部金额,而认购股份未获悉数配售或出售,本公司须於溢利证书发出后第六个营业 日(或本公司与卖方可能协定之其他时间)将余下认购股份退还予卖方. 目标集团之资料 目标公司为投资控股公司 , 於2014 年4月15 日在英属维京群岛注册成立之有限公司 . 待售股份为目标公司之全部已发行股本. 於本公布日期,目标公司由卖方全资拥有. 北京忠锋为於

2014 年8月14 日在中国注册成立之外商独资企业. 於本公布日期, 北京忠锋由目标公司全资拥有,北京忠锋之注册资本为人民币 50,000,000 元,尚未支 付. 北京忠锋之经营围为社会经济谘询(不含行政许可之项目) 、投资谘询及企业 管理谘询. 天津洪福为於

1999 年7月5日在中国成立之内资企业. 天津洪福之注册资本为人民 币18,000,000 元. 於本公布日期,天津洪福由北京忠锋全资拥有. 天津洪福原从事 便胶囊剂、片剂、颗粒剂及含剂生产以及圣宣牌彼德胶囊及圣峰牌雪氧通力胶囊之生 产业务. 最近,天津洪福已终止其药品业务,并计划於天津市经营液化气加气及销 售业务. 天津云泽德为於

2012 年11 月27 日在中国........