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武汉锅炉股份有限公司

2009 年度股东大会法律意见书 第1页共6页北京大成律师事务所武汉分所 关于武汉锅炉股份有限公司

2009 年度股东大会的法律意见书 致:武汉锅炉股份有限公司 北京大成律师事务所武汉分所(以下简称本所)接受武汉锅炉股 份有限公司(以下简称"武锅")的委托,指派本所周群策、杨翠琼律 师 (以下简称本所律师) 出席武锅

2009 年度股东大会 (以下简称"本 次股东大会" ) ,并就本次股东大会的召集、召开程序的合法性、出席 会议人员资格及会议召集人资格的合法有效性、 会议表决程序和表决 结果的合法有效性出具法律意见.

为出具本法律意见书,本所律师出席了本次股东大会,审查了武 锅提供的有关本次股东大会的相关文件.在审查相关文件的过程中, 武锅已向本所律师保证和承诺,武锅所提供的所有文件、资料正本及 副本均真实、合法、有效、完整,武锅已向本所律师披露了一切足以 影响本法律意见书出具的事实和文件,且无任何隐瞒、疏漏之处. 基于前述保证和承诺,本所律师根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》 ) 、 《上市公司股东大会规则》 (以下简称《股东 大会规则》 ) 及 《武汉锅炉股份有限公司章程》 (以下简称 《公司章程》 ) 的有关规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神,出具法律意见如下:

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

1、本次股东大会的召集 本次股东大会系根据武锅第四届董事会第十九次会议决议,由公 司董事会召集召开. 武锅董事会已于

2010 年3月30 日以公告方式在 《证券时报》 、 《大 公报》 及中国证券监督管理委员会指定网站-巨潮资讯网上刊载了 《武 汉锅炉股份有限公司关于召开

2009 年度股东大会的通知》 (以下简称 武汉锅炉股份有限公司

2009 年度股东大会法律意见书 第2页共6页《会议通知》 ) . 《会议通知》列明了本次股东大会的召开时间、召开 地点、召集人、召开方式、出席会议对象、会议审议事项、会议登记 办法、 有权出席会议股东股权登记日及其可委托代理人出席会议并参 加表决的权利等事项,并按规定对所有议案的具体内容进行了披露.

2、本次股东大会的召开 本次股东大会如期于

2010 年5月10 日上午

10 时在武锅会议室 召开,会议由武锅董事长杨国威先生主持,会议召开的实际时间、地 点和内容与《会议通知》内容一致. 本所律师认为,武锅本次股东大会的召集和召开程序符合《公司 法》 、 《股东大会规则》和《公司章程》的规定.

二、关于出席、列席本次股东大会人员的资格和召集人资格

1、现场出席本次股东大会的股东和股东代理人共

51 名,代表股 份180572511 股,占武锅股本总额的 60.80%. 本次股东大会现场,本所律师将到会股东和股东代理人提供的身 份证明、 持股证明及股东授权委托书与中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提供的截止

2010 年4月30 日下午收市的武锅 《股东名 册》以及其它相关证明文件进行了核对,认定上述人员出席本次股东 大会的资格合法有效.

2、武锅董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会,总经理、 其他高级管理人员和见证律师列席了本次股东大会.

3、本次股东大会召集人为武锅董事会. 本所律师认为,本次股东大会出席人员、列席人员、召集人的资 格符合《公司法》 、 《股东大会规则》和《公司章程》的规定,有权对 本次股东大会会议的议案进行审议、表决.

三、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会采用记名书面投票方式, 就议案内容逐项进行现场 表决,并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票,当场公布表决 武汉锅炉股份有限公司

2009 年度股东大会法律意见书 第3页共6页结果. 本次股东大会在就《2009 年度日常关联交易执行情况以及

2010 年度日常关联交易预计的议案》进行表决时,关联股东已回避表决, 其所代表的有表决权股份数不计入有效表决总数. 出席本次股东大会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异 议.本次股东大会没有对《会议通知》未列明的事项进行表决. 经见证,本所律师现确认如下表决结果:

(一)以普通决议通过的议案:

1、审议通过了公司《2009 年年度报告及年度摘要》 同意:180558411 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.99%;

反对:

0 股,占出席会议有表决权股份总数的

0 %;

弃权:

14100 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.01%.

2、审议通过了公司《2009 年度董事会工作报告》 同意:180558411 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.99%;

反对:

0 股,占出席会议有表决权股份总数的

0 %;

弃权:

14100 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.01%.

3、审议通过了公司《2009 年度监事会工作报告》 同意:180558411 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.99%;

反对:

0 股,占出席会议有表决权股份总数的

0 %;

弃权:

14100 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.01 %.

4、审议通过了公司《2009 年度财务审计报告》 同意:180535611 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.98%;

反对:

0 股,占出席会议有表决权股份总数的

0 %;

弃权:

36900 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.02 %.

5、审议通过了公司《2009 年度利润分配预案》 同意:180558411 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.99%;

反对:

0 股,占出席会议有表决权股份总数的

0 %;

弃权:

14100 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.01 %.

6、审议通过了《2009 年度公司董事、监事、高管人员年度报酬 武汉锅炉股份有限公司

2009 年度股东大会法律意见书 第4页共6页的议案》 同意:180524853 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.97%;

反对:

47658 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.03 %;

弃权:

0 股,占出席会议有表决权股份总数的

0 %.

7、审议通过了《关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司 为公司

2010 年度审计机构及其报酬的议案》 同意:180572511 股,占出席会议有表决权股份总数的 100%;

反对:

0 股,占出席会议有表决权股份总数的

0 %;

弃权:

0 股,占出席会议有表决权股份总数的

0 %.

8、审议通过了公司《2009 年度日常关联交易执行情况以及

2010 年度日常关联交易预计的议案》 同意:

8572511 股,占出席会议有表决权股份总数的

100 %;

反对:

0 股,占出席会议有表决权股份总数的

0 %;

弃权:

0 股,占出席会议有表决权股份总数的

0 %.

9、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会签订公司股 票被暂停上市后相关协议的议案》 同意:180549711 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.99%;

反对:

0 股,占出席会议有表决权股份总数的

0 %;

弃权:

22800 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.01 %. 根据监票人、计票人对表决结果所做的清点及本所律师的核查, 上述议案均经出席本次股东大会的股东和股东代理人所持表决权的 二分之一以上同意通过.

(二)以特别决议通过的议案

1、审议通过了《关于修改公司章程的议案》 同意:180572511 股,占出席会议有表决权股份总数的 100%;

反对:

0 股,占出席会议有表决权股份总数的

0 %;

弃权:

0 股,占出席会议有表决权股份总数的

0 %. 根据监票人、计票人对表决结果所做的清点及本所律师的核查, 上述议案经出席本次股东大会的股东和股东代理人所持表决权的三 武汉锅炉股份有限公司

2009 年度股东大会法律意见书 第5页共6页分之二以上同意通过. 本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司 法》 、 《股东大会规则》和《公司章程》的规定.

四、结论意见 综上所述, 本所律师认为, 武锅本次股东大会的召集、 召开程序, 出席、列席本次股东大会人员及会议召集人资格,本次股东大会的表 决程序、表决结果符合《公司法》 、 《股东大会规则》和《公司章程》 的规定,本次股东大会做出的各项决议合法有效. (下接签字页) 武汉锅炉股份有限公司

2009 年度股东大会法律意见书 第6页共6页(本页无正文,为《北京大成律师事务所武汉分所关于武汉锅炉 股份有限公司

2009 年度股东大会的法律意见书》签字页) 北京大成律师事务所武汉分所 见证律师(周群策) : 执业证号:

14201199810260541 见证律师(杨翠琼) : 执业证号:

14201200611253049 二0一0年五月十日