PDF《华能国际电力股份有限公司 关联交易公告》

1 证券代码:

600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2015-043 华能国际电力股份有限公司 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 交易内容:本公司全资子公司华能云南滇东能源有限责任公司( 滇东能 源 ) 、云南滇东雨汪能源有限公司( 滇东雨汪 )及控股子公司华能(福建) 海港有限公司( 罗源湾海港 )拟分别与华能天成融资租赁有限公司( 天 成租赁公司 )开展融资性售后回租业务,融资金额合计不超过人民币

29 亿元,租赁期限不超过

5 年(合称 本次交易 ) . ? 历史关联交易情况:过去

12 个月内,本公司与同一关联人(指华能集团及 其控制的除本公司之外的企业等交易主体)发生的除日常关联交易外的未达 到披露标准的关联交易累积共

2 次,总交易金额为 1.17 亿元.

一、 关联交易概述

(一)滇东能源与天成租赁公司交易概述 滇东能源以融资为目的,采用售后回租形式,将锅炉、汽轮机等部分设备资 产在形式上出售给天成租赁公司,并由滇东能源租回使用,待租赁期满后,滇东 能源按合同规定以一元价格进行回购.融资金额不超过

11 亿元,租赁期限不超 过5年. 滇东能源拟与天成租赁公司协商达成一致后, 签署相关 《融资租赁合同》 .

(二)滇东雨汪与天成租赁公司交易概述 滇东雨汪以融资为目的,采用售后回租形式,将锅炉、汽轮机等部分设备资 产在形式上出售给天成租赁公司,并由滇东雨汪租回使用,待租赁期满后,滇东

2 雨汪按合同规定以一元价格进行回购.融资金额不超过

15 亿元,租赁期限不超 过5年. 滇东雨汪拟与天成租赁公司协商达成一致后, 签署相关 《融资租赁合同》 .

(三)罗源湾海港与天成租赁公司交易概述 罗源湾海港以融资为目的,采用售后回租形式,将部分装卸设备等资产在形 式上出售给天成租赁公司,并由罗源湾海港租回使用,待租赁期满后,罗源湾海 港按合同规定以一元价格进行回购.融资金额不超过

3 亿元,租赁期限不超过

5 年.罗源湾海港拟与天成租赁公司协商达成一致后,签署相关《融资租赁合同》 . 截至本公告发布之日,中国华能集团公司( 华能集团 )直接持有华能国 际电力开发公司( 华能开发 )67.75%的权益,间接持有华能开发 5%的权益, 而华能开发持有本公司 35.14%的权益,为本公司的直接控股股东.华能集团亦 直接持有本公司 10.78%的权益,并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公 司( 华能香港 )间接持有本公司 3.27%的权益,通过其控股子公司中国华能财 务有限责任公司间接持有本公司 0.51%的权益. 天成租赁公司由华能集团间接控 制(具体股权结构关系请参见本公告第二部分

(二) 关联关系 ) ,根据《上交 所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定,天成租赁公司属于本公司的关 联方,本次交易构成本公司的关联交易.本次关联交易不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组. 至本次交易为止,过去

12 个月内,本公司与同一关联人(指华能集团及其 控制的除本公司之外的企业等交易主体) 发生的除日常关联交易外的未达到披露 标准的关联交易累积共

2 次,总交易金额为 1.17 亿元.

二、 关联方介绍

(一)天成租赁公司基本情况 天成租赁公司的基本情况如下: 设立时间: 公司类型: 住所: 法定代表人: 注册资本: 2014年 有限责任公司(台港澳与境内合资) 天津市滨海新区天津东疆保税港区洛阳道601号 王志芳 270,000万元

3 经营范围: 融资租赁业务;

租赁业务;

向国内外购买租赁财产;

租赁财产的残值处理及维修;

租赁交易咨询和担保. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) 天成租赁公司成立于

2014 年4月,注册地在天津,是由华能资本服务有限 公司(以下简称 华能资本 ) 、华能香港、本公司、华能澜沧江水电股份有限公 司(以下简称 华能澜沧江 ) 、华能新能源股份有限公司(以下简称 华能新能 源 )以及华能新能源(香港)有限公司(以下简称 新能源香港 )出资设立的 中外合资融资租赁企业.天成租赁公司是华能集团的金融资产管理平台,注册地 为天津东疆保税港区.根据大信会计师事务所于

2015 年4月24 日出具的《审计 报告》 ,截至

2014 年12 月31 日,天成租赁公司资产总计 7,836,755,038.03 元, 负债总计 6,806,210,778.73 元,净资产总计 1,030,544,259.30 元,利润总额 40,774,703.66 元.天成租赁公司目前营业情况正常,经营稳定发展.

(二)关联关系 截至

2015 年9月30 日,本公司与天成租赁公司的关联关系如下图所示: * 华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司 100%的股权,而尚华投 资有限公司持有华能开发 5%的股权,因此华能集团间接持有华能开发 5%的权益. **华能集团直接持有本公司 14.57%的权益, 并通过其全资子公司华能香港持有本公司 3.27% 的权益,通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司 0.51%的权益. 华能开发 67.75% 5%(*) 35.14% 10.78%(**) 天成租赁公司 华能新能源 华能澜沧江 华能香港 华能资本 100% 100% 56% 61.3% 华能集团公司 滇东能源 滇东雨汪 罗源湾海港 100% 51% 100% 本公司 新能源香港 39% 20% 10% 21% 5.56% 4.44% 100%

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三、 关联交易的主要内容

(一)本次交易的主要商业安排:

1、滇东能源与天成租赁公司拟签订的《融资租赁合同》的主要商业安排 (1)租赁标的物:锅炉、汽轮机等部分设备资产. (2)租赁方式:售后回租. (3)租赁期限:租赁期限不超过

5 年,自天成租赁公司向滇东能源支付租 赁物购买价款之日起算. (4)融资金额:不超过人民币

11 亿元. (5)综合融资成本:不超过提款当期中国人民银行

5 年期人民币贷款基准 利率,且不逊于融资方可获得的来自独立第三方之条款.当金融机构公布的计算 租赁利率的对应期限贷款基准利率调整时,合同项下的租金进行同方向、同比例 的调整. (6)租赁手续费:无. (7)租金及支付方式:概算租金总额不超过人民币 13.3 亿元,按季付息. (8)留购价款:人民币

1 元.

2、滇东雨汪与天成租赁公司拟签订的《融资租赁合同》的主要商业安排 (1)租赁标的物:锅炉、汽轮机等部分设备资产. (2)租赁方式:售后回租. (3)租赁期限:租赁期限不超过

5 年,自天成租赁公司向滇东雨汪支付租 赁物购买价款之日起算. (4)融资金额:不超过人民币

15 亿元. (5)综合融资成本:不超过提款当期中国人民银行

5 年期人民币贷款基准 利率,且不逊于融资方可获得的来自独立第三方之条款.当金融机构公布的计算 租赁利率的对应期限贷款基准利率调整时,合同项下的租金进行同方向、同比例 的调整. (6)租赁手续费:无. (7)租金及支付方式:概算租金总额不超过人民币 18.2 亿元,按季付息. (8)留购价款:人民币

1 元.

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3、罗源湾海港与天成租赁公司拟签订的《融资租赁合同》的主要商业安排 (1)租赁标的物:部分装卸设备等资产. (2)租赁方式:售后回租. (3)租赁期限:租赁期限不超过

5 年,自天成租赁公司向罗源湾海港支付 租赁物购买价款之日起算. (4)融资金额:不超过人民币

3 亿元. (5)综合融资成本:不超过提款当期中国人民银行

5 年期同期人民币贷款 基准利率,且不逊于融资方可获得的来自独立第三方之条款.当金融机构公布的 计算租赁利率的对应期限贷款基准利率调整时,合同项下的租金进行同方向、同 比例的调整. (6)租赁手续费:无. (7)租金及支付方式:概算租金总额不超过人民币 3.5 亿元,按季付息. (8)留购价款:人民币

1 元. 本公司将按以上主要商业安排,以维护公司最大利益为原则,与天成租赁公 司磋商,并在各方达成一致后,签署融资性售后回租业务的相关协议.相关协议 签署后,其主要合同条款将另行公告.

(二)定价政策 本次交易的定价政策按照商业原则(按公平磋商基准或不逊于公司可获得的 来自独立第三方之条款) ,以市场价格为基础,遵循公平、公正、自愿、诚信的 原则,由双方协商确定.具体定价政策如下:本次交易的综合融资成本为不超过 提款当期中国人民银行

5 年期人民币贷款基准利率, 且不逊于融资方可获得的来 自独立第三方之条款. 该融资成本不高于中国其他融资租赁公司提供的可比较融 资租赁服务的融资成本, 亦不高于天成租赁公司向华能集团其他成员公司提供的 类似融资租赁服务的融资成本.

四、 关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次交易有利于拓宽公司融资渠道,降低融资成本,盘活固定资产,提高资 产使用效率,既能满足公司使用设备资产进行正常生产经营的需要,又解决了公 司对资金的需求,能够有效缓解公司流动资金压力,不存在损害上市公司及股东 利益的情形.

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五、 本次交易的审议程序 本公司第八届董事会第十一次会议于

2015 年10 月20 日审议通过了《关于 控股子公司融资性售后回租业务关联交易的议案》 .根据《上海证券交易所股票 上市规则》 (以下简称 《上交所上市规则》 )和《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》 ,本公司的关联董事曹培玺、郭B明、刘国跃、李世棋、黄坚、范夏 夏先生未参加与本次交易有关的议案表决. 本公司董事会(及独立董事)认为, (1)董事会对本次交易的表决程序符合 公司章程和《上海证券交易所上市规则》的规定;

(2)属于公司日常及一般业务 过程;

(3)按一般商业条款(按公平磋商基准或不优于公司给予独立第三方之条 款) ;

和(4)其条款公平合理,本议案项下所述关联交易对公司及全体股东是公 平的,符合公司利益. 本公司独立董事李振生、耿建新、张守文、岳衡、夏清对本次交易已经事先 认可,并发表独立意见认为: (1)公司董事会对《关于控股子公司融资性售后回 租业务关联交易的议案》项下所述关联交易的表决程序符合公司章程和《上交所 上市规则》的规定;

和(2) 《关于控股子公司融资性售后回租业务关联交易的议 案》项下所述关联交易对公司及全体股东是公平的,符合公司利益. 审计委员会对本次交易出具书面审核意见认为: (1)本议案项下所述的关联 交易符合公司实际经营需要,主要交易条件公平合理,并经过交易各方多........