PDF《中国核能科技集团有限公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

CHINA NUCLEAR ENERGY TECHNOLOGY CORPORATION LIMITED 中国核能科技集团有限公司 (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:611) 有关北控清洁能源融资租赁协议之须予披露交易北控清洁能源融资租赁协议於二零一七年六月九日,融资租赁公司与宝丰清洁能源、芜湖清洁能源及新乡北控分别订立北控清洁能源融资租赁协议.,融资租赁公司已同意向四川通艺来购买宝丰租赁资产、芜湖租赁资产及新乡租赁资产,总代价为人民币196,000,000 元 (相 当於约港币224,842,839 元) .宝丰租赁资产、芜湖租赁资产及新乡租赁资产分别於其后出租予宝丰清洁能源、芜湖清洁能源及新乡北控,租期为八年,估计租赁代价总额分别为人民币97,962,375元、人民币72,866,528元及人民币84,759,605元.北控清洁能源融资租赁协议的租期将分别自融资租赁公司向四川通艺来购买宝丰租赁资产、芜湖租赁资产及新乡租赁资产的代价结付之日起计为期八年.於整个租期内,北控清洁能源融资租赁协议项下之宝丰租赁资产、芜湖租赁资产及新乡租赁资产各自之拥有权将由融资租赁公司保留.於各租期结束时及在宝丰清洁能源、芜湖清洁能源及新乡北控各自已妥善及圆满履行其於宝丰融资租赁协议、芜湖融资租赁协议及新乡北控融资租赁协议项下所有责任的前提下及於宝丰融资租赁协议、芜湖融资租赁协议及新乡北控融资租赁协议届满后,宝丰清洁能源、芜湖清洁能源及新乡北控各自有权选择按名义购买价人民币100元向融资租赁公司购买有关租赁资产. C

2 C 上市规则之涵义由於宝丰融资租赁协议、芜湖融资租赁协议及新乡融资租赁协议项下拟进行之交易乃与北控清洁能源之附属公司於十二个月期间内订立,故根鲜泄嬖, 宝丰融资租赁协议、芜湖融资租赁协议及新乡融资租赁协议於计算相关百分比率以厘定须予公告交易之分类时应予合并计算. 由於有关北控清洁能源融资租赁协议之一个或多个适用百分比率(定 义见上市规则) 超过5%但低於25%,订立北控清洁能源融资租赁协议以及其项下拟进行之交易构成本公司之须予披露交易并须遵守上市规则第14章项下之通知及公告规定. 於二零一七年六月九日,融资租赁公司与宝丰清洁能源、芜湖清洁能源及新乡北控分别订立北控清洁能源融资租赁协议.,融资租赁公司已同意向四川通艺来购买宝丰租赁资产、芜湖租赁资产及新乡租赁资产,总代价为人民币196,000,000 元 (相 当於约港币224,842,839元) ,并将宝丰租赁资产、芜湖租赁资产及新乡租赁资产分别出租予宝丰清洁能源、芜湖清洁能源及新乡北控,租期为八年,估计租赁代价总额分别为人民币97,962,375元、人民币72,866,528元及人民币84,759,605元. 北控清洁能源融资租赁协议的租期将分别自融资租赁公司向四川通艺来购买宝丰租赁资产、芜湖租赁资产及新乡租赁资产的代价结付之日起计为期八年.於整个租期内,北控清洁能源融资租赁协议项下之宝丰租赁资产、芜湖租赁资产及新乡租赁资产各自之拥有权将由融资租赁公司保留.於各租期结束时及在各相关承租人已妥善及圆满履行其於宝丰融资租赁协议、芜湖融资租赁协议及新乡北控融资租赁协议项下所有责任的前提下及於宝丰融资租赁协议、芜湖融资租赁协议及新乡北控融资租赁协议届满后,宝丰清洁能源、芜湖清洁能源及新乡北控各自有权选择按名义购买价人民币100元向融资租赁公司购买有关租赁资产.订立宝丰融资租赁协议、芜湖融资租赁协议及新乡融资租赁协议各自并非互为条件. C

3 C 北控清洁能源融资租赁协议宝丰融资租赁协议日期: 二零一七年六月九日卖方: 四川通艺来出租人及买方: 融资租赁公司承租人: 宝丰清洁能源戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⒕∠ぜ叭沸,四川通艺来及宝丰清洁能源以及彼等之最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士之第三方. 宝丰融资租赁协议包括(i)融资租赁公司向四川通艺来购买宝丰租赁资产;

及(ii) 融资租赁公司将宝丰租赁资产租予宝丰清洁能源之直接租赁安排,详情如下: 买卖宝丰租赁资产宝丰融资租赁协议项下之宝丰租赁资产账面值估计为人民币75,000,000元 (相 当於约港币86,036,801元) . 根Ψ崧蚵粜,融资租赁公司须向四川通艺来购买宝丰租赁资产,总代价为人民币75,000,000元 (相 当於约港币86,036,801元) . 融资租赁公司就购买宝丰租赁资产应付之代价须於宝丰买卖协议项下之先决条件获达成后五个营业日内一次性结付. C

4 C 宝丰租赁资产之直接租赁安排根Ψ崛谧首饬扌,融资租赁公司同意将宝丰租赁资产出租予宝丰清洁能源,租期为八年,自融资租赁公司结付宝丰融资租赁协议项下的宝丰租赁资产代价之日起计,有关代价须於宝丰买卖协议项下之先决条件获达成后五个营业日内结付. 租赁宝丰租赁资产之代价根Ψ崛谧首饬扌,宝丰清洁能源应付之宝丰租赁资产估计租赁代价总额为人民币97,962,375元 (相 当於约港币112,378,258元) ,当中包括:(i)出租宝丰租赁资产之融资本金额合共约人民币75,000,000元 (相当於约港币86,036,801元) ;

(ii)宝丰租赁 资产整个租期之估计利息总额合共约人民币18,687,375元 (相 当於约港币21,437,359 元) (须於有关租期内分32期按季度支付.将由宝丰清洁能源支付的利息付款按相当於人民银行公布的五年期以上贷款基准借贷利率的108%的浮动利率计算.该利率可根嗣褚胁皇惫贾视么罾视枰缘髡) ;

及(iii)不可退还手续费总额约人民币4,275,000元 (相 当於约港币4,904,098元) (须於租期内分七期支付.首期手续费人民币1,800,000元须於宝丰融资租赁协议开始当日支付.第二期至第四期手续费分别约人民币450,000元须於租赁第8期、第12期及第16期付款时支付, 而余下三期手续费分别约人民币375,000元须於租赁第20期、第24期及第28期付款时支付) . 倘使用宝丰租赁资产之项目未能於二零一七年六月三十日前达成并网,或倘於并网后六个月内概无订立采购电力之协议,则融资租赁公司有权终止宝丰融资租赁协议并要求宝丰清洁能源支付所有到期未支付租金费用及其他开支,以及所有尚未支付之租赁本金另加金额相当於未到期租金2%的款项(作 为手续费) . C

5 C 宝丰租赁资产之购买代价及宝丰融资租赁协议项下之租赁代价总额(包 括出租宝丰租赁资产之融资本金额) 乃由各项宝丰租赁资产融资租赁的订约方经公平磋商后厘定,当中参考(i)建设及营运光伏发电站之可资比较设备及资产之融资租赁的现行市场价格及利率;

及(ii)类似融资租赁服务. 宝丰租赁资产之拥有权於整个租期内,宝丰融资租赁协议项下之宝丰租赁资产之拥有权将由融资租赁公司保留.然而,宝丰租赁资产於租期内将登记於宝丰清洁能源名下,仅供其营运宝丰租赁资产.因此,根Ψ崛谧首饬扌,宝丰租赁资产将由宝丰清洁能源全部抵押回予融资租赁公司,作为其於租期内对宝丰租赁资产合法管有权的担保.於租期结束时及在宝丰清洁能源已妥善及圆满履行其於宝丰融资租赁协议项下所有责任的前提下及於宝丰融资租赁协议届满后,宝丰清洁能源有权选择按名义购买价人民币100元向融资租赁公司购买宝丰租赁资产. 宝丰租赁资产之抵押及担保宝丰清洁能源於宝丰融资租赁协议项下的责任将由下列各项作担保:(i)抵押宝丰清洁能源对其於中国河南省的光伏发电站所产生收入的权利;

(ii)宝丰清洁能源抵押宝丰租赁资产;

(iii)北控清洁能源电力就租赁宝丰租赁资产抵押宝丰清洁能源的全部股权;

及(iv)北清清洁能源就租赁宝丰租赁资产作出的企业担保. C

6 C 芜湖融资租赁协议日期: 二零一七年六月九日卖方: 四川通艺来出租人及买方: 融资租赁公司承租人: 芜湖清洁能源戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⒕∠ぜ叭沸,四川通艺来及芜湖清洁能源以及彼等之最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士之第三方. 芜湖融资租赁协议包括(i)融资租赁公司向四川通艺来购买芜湖租赁资产;

及(ii) 融资租赁公司将芜湖租赁资产租予芜湖清洁能源之直接租赁安排,详情如下: 买卖芜湖租赁资产芜湖融资租赁协议项下之芜湖租赁资产账面值估计为人民币56,000,000元 (相 当於约港币64,240,811元) . 根吆蚵粜,融资租赁公司须向四川通艺来购买芜湖租赁资产,总代价为人民币56,000,000元 (相 当於约港币64,240,811元) . 融资租赁公司就购买芜湖租赁资产应付之代价须於芜湖买卖协议项下之先决条件获达成后五个营业日内一次性结付. 芜湖租赁资产之直接租赁安排根吆谧首饬扌,融资租赁公司同意将芜湖租赁资产出租予芜湖清洁能源,租期为八年,自融资租赁公司结付芜湖融资租赁协议项下的芜湖租赁资产代价之日起计,有关代价须於芜湖买卖协议项下之先决条件获达成后五个营业日内结付. C

7 C 租赁芜湖租赁资产之代价根吆谧首饬扌,芜湖清洁能源应付之芜湖租赁资产估计租赁代价总额为人民币72,866,528元 (相 当於约港币83,589,373元) ,当中包括:(i)出租芜湖租赁资产之融资本金额合共约人民币56,000,000元 (相当於约港币64,240,811元) ;

(ii)芜湖租赁 资产整个租期之估计利息总额合共约人民币13,674,528元 (相 当於约港币15,686,835 元) (须於有关租期内分32期按季度支付.将由芜湖清洁能源支付的利息付款按相当於人民银行公布的五年期以上贷款基准借贷利率的108%的浮动利率计算.该利率可根嗣褚胁皇惫贾视么罾视枰缘髡) ;

及(iii)不可退还手续费总额约人民币3,192,000元 (相 当於约港币3,661,726元) (须於租期内分七期支付.首期手续费人民币1,344,000元须於芜湖融资租赁协议开始当日支付.第二期至第四期手续费分别约人民币336,000元须於租赁第8期、第12期及第16期付款时支付, 而余下三期手续费分别约人民币280,000元须於租赁第20期、第24期及第28期付款时支付) . 倘使用芜湖租赁资产之项目未能於二零一七年六月三十日前达成并网,或倘於并网后六个月内概无订立采购电力之协议,则融资租赁公司有权终止芜湖融资租赁协议并要求芜湖清洁能源支付所有到期未支付租金费用及其他开支,以及所有尚未支付之租赁本金另加金额相当於未........