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深圳香江控股股份有限公司

2009 年第一次临时股东大会会议资料 深圳香江控股股份有限公司 深圳香江控股股份有限公司 深圳香江控股股份有限公司 深圳香江控股股份有限公司

2009 年年年年第一次临时 第一次临时 第一次临时 第一次临时股东大会会议资料 股东大会会议资料 股东大会会议资料 股东大会会议资料

200 200

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02 广州 广州 广州 广州 深圳香江控股股份有限公司

2009 年第一次临时股东大会会议资料

1 议案之一 议案之一 议案之一 议案之一 关于控股子公司长春东北亚置业有限公司 关于控股子公司长春东北亚置业有限公司 关于控股子公司长春东北亚置业有限公司 关于控股子公司长春东北亚置业有限公司 向关联企业整体出租 向关联企业整体出租 向关联企业整体出租 向关联企业整体出租大卖场 大卖场 大卖场 大卖场的议案 的议案 的议案 的议案 各位股东 各位股东 各位股东 各位股东及股东代表 及股东代表 及股东代表 及股东代表: : : : 深圳香江控股股份有限公司(以下简称 公司 或 香江控股 )的控股子 公司长春东北亚置业有限公司(以下简称 长春东北亚置业 )根据公司主营业 务战略发展和实际经营需要,拟向关联企业深圳市金海马实业股份有限公司 (以 下简称 深圳金海马 )整体出租大卖场.深圳金海马与公司为同一实际控制人 所控制,本次整体出租大卖场构成一项关联交易. 本次关联交易的具体情况如下: 一一一

一、 、 、 、交易条件 交易条件 交易条件 交易条件 出租人(甲方) :长春东北亚置业有限公司 承租人(乙方) :深圳市金海马实业股份有限公司 租赁位置:长春东北亚国际采购中心 B 区大卖场 租赁面积: 建筑面积 67787.03 平方米 (其中: 地上三层 52548.33 平方米, 地下 15238.7 平方米) , 实际使用面积约 44061.57 平方米, 以实际丈量面积为准. 租期:

3 年,起止日期为

2009 年9月3日至

2012 年9月2日,免租 装修期为三个月,租金起算时间为

2009 年12 月3日.租金:按照实际使用面积计算为

14 元/月/平方米,月租金约为人民币 616,862 元,租期内租金总计约为人民币 20,356,446 元. 根据房地产估价机构深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司出具的深 同诚评字(2009B)07QC 第124 号《房地产估价报告》 ,即按使用面积(计租面 积)算整体出租的租金水平区间为 14~18 元/月/平方米. 二二二

二、 、 、 、长春东北亚置业现在的招商经营情况 长春东北亚置业现在的招商经营情况 长春东北亚置业现在的招商经营情况 长春东北亚置业现在的招商经营情况 长春东北亚置业的 B 区大卖场从

2008 年底开始招商, 主要经营家具和灯饰. 现在招进来的商户共有

25 户,租赁面积约

25652 平方米,出租率约 60%.与商 户签订的租赁合同条件是:租期

1 年,免租期 4―6 个月(4 个月免租期为主) , 租金

20 元/月/平方米,租金起计时间为商场开业之后.截至目前 B 区大卖场尚 未开业经营,由于卖场位置较偏,招商难度很大,预计正式开业后市场培育期也 会较长,租金收入难有较大改善. 深圳香江控股股份有限公司

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2 三三三

三、 、 、 、长春东北亚置业整体出租的必要性 长春东北亚置业整体出租的必要性 长春东北亚置业整体出租的必要性 长春东北亚置业整体出租的必要性

1、公司虽然较早涉足商贸地产的租赁、市场经营管理等业务,但主要业务 和精力集中在房地产的开发和销售,市场经营、招商的管理能力、运营水平、专 业化程度始终不高,以致于物业的租赁业务开展得不尽人意,租金收入很低.长 春东北亚置业现有物业每平方米的造价约为

2150 元,目前按使用面积(计租面 积)算每平方米的月平均租金约为

20 元,出租率不足 60%,在减去经营管理费 用(约为

20 元/月/平方米)及折旧、税金后,预计每平方米的月租赁净收益约 为-10.5 元,投入和产出严重失衡.

2、长春东北亚置业将大卖场由招商、分散租赁业务变更为整体出租,能够 大幅减少公司管理费用和营业成本、有效改善经营状况. 按使用面积 (计租面积) 预估, 每平方米的整租平均租金

14 元/月/平方米, 出租率为 100%,减去经营管理费用(约为 0.7 元/月/平方米)及折旧、税金后, 每平方米的月租赁净收益约为 0.02 元.

3、根据公司主营业务战略发展的需要,长春东北亚置业整体出租大卖场有 利于提高租赁净收入. 整租后,长春东北亚置业也将精简人员和机构,营业成本将大幅降低,公司 主营业务将得到进一步优化,而营业收入也将稳定可观,经营情况将大为改善, 整体经济效益将得到进一步提升. 四四四

四、 、 、 、本次关联交易对公司主营业务的影响 本次关联交易对公司主营业务的影响 本次关联交易对公司主营业务的影响 本次关联交易对公司主营业务的影响 香江控股

2006 年―2008 年业务构成表如下: 收入 年份 营业收入(单位:元) 租赁收入( 单位:元) 租赁收入占营业收入比例

2006 3,676,754,588.83 8,337,481.76 0.23%

2007 1,195,178,808.72 18,912,120.35 1.58%

2008 1,969,979,329.50 21,954,884.98 1.11% 注:以上数据为按

2008 年年报合并范围重编后报表数据. 由上表可以看出, 香江控股经营主业为房地产的开发和销售, 香江控股

2006 年―2008 年的租赁收入占总体经营收入的平均比重为 0.97%. 根据公司主营业务 战略发展和实际经营需要进行本次关联交易对于公司调整非主营业务, 优化业务 结构有积极作用. 商贸地产项目业务按照此种模式调整后, 将改变相关控股子公司普遍亏损或 勉强维持的经营现况,逐步实现整体盈利.在商贸项目营业收入稳定、成本大幅 降低、利润大幅增加的情况下,将有利于提升香江控股的整体业绩. 深圳香江控股股份有限公司

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3 五五五

五、 、 、 、对于本次关联交易公司董事会发表的意见 对于本次关联交易公司董事会发表的意见 对于本次关联交易公司董事会发表的意见 对于本次关联交易公司董事会发表的意见 公司的主要营业收入来自房地产的开发和销售(占总营业收入 95%以上) , 董事会认为公司应该突出主营业务,将香江控股打造成专业化的房地产开发公 司,集中精力做好房地产的开发销售.对于非主营业务比如物业的招商经营、租 赁等业务应该委托给专业的公司或团队经营管理. 由于香江控股现有的大卖场体 量大,又不在繁华的闹市区,在短期内不能找到合适的承租对象,考虑到大股东 的关联企业深圳金海马和深圳市香江家居有限公司从事家居招商多年, 有一定的 专业化管理经验和模式, 经与之协商, 深圳金海马同意以上述价格承租上述物业. 整租后香江控股将能够轻装上阵,获得稳定的租金收入,同时还可以大幅度削减 招商人员,减少招商费用,从而优化公司的业务结构,大幅减少控股子公司的管 理费用和营业成本、有效改善经营状况,提升香江控股的整体业绩.本次关联交 易切实可行,符合公司长远发展的利益. 六六六

六、 、 、 、公司独立董事对于本次关联交易发表的意见 公司独立董事对于本次关联交易发表的意见 公司独立董事对于本次关联交易发表的意见 公司独立董事对于本次关联交易发表的意见 公司独立董事对此次关联交易事项进行了事前认可,并对此次关联交易事 宜发表了独立意见,认为:本次关联交易定价依据充分,交易价格合理,遵循了 公平、自愿、诚信的原则,审核及决策也符合相关法律法规的要求和本公司章程 的规定,符合上市公司的利益,未损害公司其他股东,特别是中小股东的利益. 以上议案,请各位股东审议.鉴于本议案涉及关联交易,关联股东南方香江 集团有限公司需回避表决. 待股东大会通过后长春东北亚置业与深圳金海马将正式签署租赁合同. 深圳香江控股股份有限公司董事会 深圳香江控股股份有限公司董事会 深圳香江控股股份有限公司董事会 深圳香江控股股份有限公司董事会 二二二二九年九月二日 九年九月二日 九年九月二日 九年九月二日 深圳香江控股股份有限公司

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4 议案之二 议案之二 议案之二 议案之二 关于控股子公司武汉金海马置业有限公司 关于控股子公司武汉金海马置业有限公司 关于控股子公司武汉金海马置业有限公司 关于控股子公司武汉金海马置业有限公司 向关联企业整体出租 向关联企业整体出租 向关联企业整体出租 向关联企业整体出租大卖场 大卖场 大卖场 大卖场的议案 的议案 的议案 的议案 各位股东 各位股东 各位股东 各位股东及股东代表 及股东代表 及股东代表 及股东代表: : : : 深圳香江控股股份有限公司(以下简称 公司 或 香江控股 )的控股子 公司武汉金海马置业有限公司(以下简称 武汉金海马 )根据公司主营业务战 略发展和实际经营需要,拟向关联企业深圳市香江家居有限公司(以下简称 香 江家居 )整体出租大卖场.香江家居与公司为同一实际控制人所控制,本次整 体出租大卖场构成一项关联交易. 本次关联交易的具体情况如下: 一一一

一、 、 、 、交易条件 交易条件 交易条件 交易条件 出租人(甲方) :武汉金海马置业有限公司 承租人(乙方) : 深圳市香江家居有限公司 租赁位置:华中建材家居采购中心大卖场 租赁面积:建筑面积 90916.16 平方米( 其中:A2 和A3 地上部分 62054.49 平方米,地下室部分总计 20080.25 平方米;

A

1、A

7、A

8、A

12、A13-

1、A13-

2、 A13-3 三楼共计约 8781.42 平方米) ,实际使用面积约 59095.5 平方米,以实际 丈量面积为准. 租期:

3 年,起止日期为

2009 年9月3日至

2012 年9月2日,免租 装修期为三个月,租金起算时间为

2009 年12 月3日.租金:按照实际使用面积计算,A2 和A3 租金为 30.8 元/月/平方米, A

1、A

7、A

8、A

12、A13-

1、A13-

2、A13-3 三楼租金为

26 元/月/平方米,月租金 合计约为人民币 1,792,743 元,租期内租金总计约为人民币 59,160,519 元. 根据房地产估价机构深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司出具的深 同诚评字(2009B)07QC 第

137、138 号《房地产估价报告》 ,即按使用面积(计 租面积)算A2 和A3 整体出租的租金水平区间为 30~37 元/月/平方米;

A

1、A

7、 A

8、A

12、A13-

1、A13-

2、A13-3 三楼整体出租的租金水平区间为 26~30 元/月/ 平方米. 二二二

二、 、 、 、武汉金海马现在的招商经营状况 武汉金海马现在的招商经营状况 武汉金海马现在的招商经营状况 武汉金海马现在的招商经营状况 武汉金海马的大卖场从

2008 年初开始招商,主要经营家具、建材、装饰材 料.现在招进来的商户共有

166 户,租赁面积约

34902 平方米,出租率 61%.与 深圳香江控股股份有限公司

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5 商户签订的租赁合同条件是: 租期两年, 免租期 4―10 个月 (6 个月免租期为主) , 租金 30―70 元/月/平方米,租金起计时间为商场开业之后.由于商户以经营不 景气为由拒交租金,从签订合同到现在已有一年,租金收取不足 30%,经营状况 堪忧. 三三三

三、 、 、 、武汉金海马整体出租的必要性 武汉金海马整体出租的必要性 武汉金海马整体出租的必要性 武汉金海马整体出租的必要性

1、公司虽然较早涉足商贸地产的租赁、市场经营管理等业务,但主要业务 和精力集中在房地产的开发和销售,市场经营、招商的管理能力、运营水平、专 业化程度始终不高,以致于物业的租赁业务开展得不尽人意,租金收入很低.

2、武汉金海马将大卖场由招商、分散租赁业务变更为整体出租,能够大幅 减少公司管理费用和营业成本、有效改善经营状况. 武汉金海马拟整体出租大卖场后一年租金收入和租赁利润情况为: 年租金收 入2150 万元,年租赁净利润

737 万元.

3、武汉金海马将开发的大卖场整体出租给香江家居,租金由香江家居给付, 不会再出现因客户拒交租金而严重影响收入实现的问题. 同时武汉金海马不再开 展商贸地产的招商、分散租赁、市场经营业务,武汉金海马将能够精简机构、人员,营业总成本减少的幅度更大.业务调整后,武汉金海马将能够实现租赁净利 润737 万元.同时整体出租的营业收入非常稳定,武汉金海马的经营........