PDF《新乡市慧联电子科技股份有限公司》

新乡市慧联电子科技股份有限公司 重大资产重组报告书 新乡市慧联电子科技股份有限公司 支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 (住所:延津县新乡市纺织工业园纬四路

13 号) 独立财务顾问 (住所:郑州市郑东新区商务外环路

10 号中原广发金融大厦) 二零一九年一月 中原证券股份有限公司 新乡市慧联电子科技股份有限公司 重大资产重组报告书

2 声明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人承诺重大资产重组 报告书中财务会计资料真实、完整. 本次重组的交易对方已出具承诺函, 保证其为本次重组所提供的有关信息真 实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就提供信 息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 股转系统 )对本次交 易所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出 实质性判断或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;

由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 新乡市慧联电子科技股份有限公司 重大资产重组报告书

3 重大事项提示 新乡市慧联电子科技股份有限公司(以下简称 公司 )特此提示投资者认真 阅读本报告书全文,并特别对以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注:

一、本次交易概述 公司本次拟由公司全资子公司厦门鸿鹭联创工具有限公司(以下简称 鸿鹭 联创 )向厦门金鹭特种合金有限公司(以下简称 厦门金鹭 )购买标的资产, 并以支付现金的方式向厦门金鹭支付标的资产的购买对价.

二、本次交易标的资产的定价 根据上市公司厦门钨业股份有限公司(股票简称:厦门钨业;

股票代码: 600549)于2018 年10 月23 日披露的第八届董事会第六次会议决议公告(公告 编号:临-2018-064),厦门钨业第八届董事会第六次会议审议通过了《关于挂 牌处置厦门金鹭 PCB 生产设备的议案》,决议将其全资子公司厦门金鹭的 PCB 生产设备以评估值为底价,即以 8,916.22 万元(基准日:2018 年5月31 日,账 面值 8,482.75 万元,增值 433.47 万元,增值率 5.11%)在福建省产权交易中心挂 牌出让.

2018 年11 月5日,厦门金鹭的 PCB 生产设备在福建省产权交易中心正式 挂牌出让,该批设备挂牌出让起始价为人民币 8,916.22 万元,竞价保证金为

900 万元.

2018 年12 月3日,福建省产权交易中心向鸿鹭联创出具了成交确认书,确 认鸿鹭联创竞得该批 PCB 工具产品线设备,竞拍成交金额为 8,916.22 万元.

三、现金支付安排及本次重大资产重组所需资金的来源 本次购入设备价款为人民币8,916.22万元,增值税1,426.60万元(税率为 16%),共计10,342.82万元.根据鸿鹭联创与厦门金鹭签署的《设备转让合同》 及补充协议约定,鸿鹭联创应在《设备转让合同》生效之日起5个工作日内一次 性付清设备价款8,916.22万元, 并于2018年12月25日前、 2019年1月31日前和2019 新乡市慧联电子科技股份有限公司 重大资产重组报告书

4 年2月28日前分别支付30%、35%和35%的增值税税款.截至本报告出具之日,鸿 鹭联创已按照《设备转让合同》及补充协议约定支付设备价款8,916.22万元及 30%的增值税税款427.98万元到指定账户,标的设备剩余70%的增值税税款 998.62万元尚未支付. 本次交易已支付的资金来源为鸿鹭联创自有资金,鸿鹭联创系公司于2018 年6月20日完成设立的全资子公司,注册资本10,000.00万元,截至本报告出具之 日,公司已实缴资本9,470.00万元.公司对鸿鹭联创实缴资本的资金来源具体情 况如下:

1、 公司2018年8月在中原股权交易中心非公开发行的三年期可转换公司债券 募集资金8,000万元.本次可转换公司债券可用于补充公司流动资金、对外投资、 偿还借款、研发中心建设的正常业务经营、对外投资购买设备、资产等用途.可 转换公司债券发行等相关具体情况详见公司于2018年8月16日披露的《关于2018 年非公开发行可转换公司债券(第一次)发行结果公告(更正后)》 (公告编号: 2018-029)、 《关于2018年非公开发行可转换公司债券(第二次)发行结果公告》 (公告编号:2018-033).

2、公司自有资金493.80万元,向增城市稳贸贸易有限公司借款86.20万元, 银行贷款890万元.本次交易已支付的交易对价中的公司自有资金493.80万元来 源于公司产品销售所形成的现金流入结余资金,系在不影响正常生产经营的情 况下对经营活动现金流的合理使用,不存在变相来自于股权融资或者债权融资 的情况. 截至本报告出具之日,标的设备所对应的70%的增值税税款鸿鹭联创尚未 向厦门金鹭支付.根据鸿鹭联创与厦门金鹭签署的《设备转让合同》及补充协 议约定, 鸿鹭联创应在2019年1月31日前和2019年2月28日前分别支付35%和35% 的增值税税款,共计998.62万元.由于尚未到支付截止日期,上述增值税税款所 需资金来源公司尚未具体确定,公司及鸿鹭联创拟采取的筹措方式包括但不限 于银行贷款、对外借款、关联方财务资助、申请设备补助、届时公司产品销售 现金流入结余资金等.公司及鸿鹭联创将根据未来实际情况,灵活选取资金筹 措方式,在不影响正常生产经营的情况下,按照《设备转让合同》及补充协议 新乡市慧联电子科技股份有限公司 重大资产重组报告书

5 约定的增值税付款进度完成资金支付.公司将按照《重组管理办法》等的相关 规定,在本次重大资产重组实施完毕之日起2个工作日内,编制并披露实施情况 报告书,就本次重组资产交付、交易价款支付等具体实施情况进行披露. 本次交易完成后,为确保本次重组活动稳步推进,公司拟采取由鸿鹭联创 暂时租赁厦门金鹭厂房的形式运行标的设备开展生产经营,交接时无需对标的 设备进行拆卸和移离,故标的设备交接后即可即时开展正常生产经营.2018年12月31日,鸿鹭联创与厦门金鹭根据《设备转让合同》及《之 补充协议》的相关约定进行了设备交接,设备交接后至设备所有权转移前产生 的损益由鸿鹭联创享有.目前公司现有订单量充足,鸿鹭联创在设备交接后已 即时开展正常生产经营.在公司原有生产经营活动的基础上,标的设备交接后 的生产经营活动将为公司产品销售现金流入结余提供有力支持.同时,厦门金 鹭作为公司的原材料供应商,为减少本次支付对价对公司正常生产经营造成的 影响,经公司积极协商,厦门金鹭将公司购买其原材料支付货款的账期在原有 基础上可适当延长,以缓解公司因本次交易导致的暂时性现金流紧张状况. 其次,根据厦门火炬高技术产业开发区管理委员会发布的《关于修订的通知》 , 厦高管 〔2018〕 71号) , 对设备投资总额在500万元以上、未获得市级政策支持的技术改造项目,高新 区可按不超过设备投资总额的10%予以支持,设备补助可按项目进度申请兑 现. 目前鸿鹭联创正在积极向厦门火炬高技术产业开发区管理委员会申请设 备补助,若该笔补助申请成功,也将有助于缓解公司暂时性现金流紧张的状况. 另外,公司及鸿鹭联创计划在设备交割后以本次交易新购置的标的设备作 为抵押担保申请银行贷款,初步估计可获得贷款1,000万元左右.该笔贷款到位 后,亦有助于缓解公司暂时性现金流紧张的状况. 综上,公司及鸿鹭联创将采取多种措施缓解因本次交易带来的暂时性现金 流紧张的状况,本次重大资产重组不会对公司的持续经营能力造成重大不利影 响.

四、本次交易构成重大资产重组 新乡市慧联电子科技股份有限公司 重大资产重组报告书

6 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定: 第二条 公众公司 及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产 重组:

(一) 购买、 出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上;

(二) 购买、 出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上,且购买、出售的资产总额占公 众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上. 第三十五条 计算本办法第二条规定的比例时,应当遵守下列规定:

(一) 购买的资产为股权的, 且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的,其资 产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准, 资产净额以被 投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;

出售股权导致公众公司丧 失被投资企业控股权的, 其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以 及净资产额为准. ……………………

(四)公众公司在

12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的, 以其累计数分别计算相应数额. 已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行 为,无须纳入累计计算的范围. 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制, 或者属于相同或者相近的业务 范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产. . 根据中勤万信会计师事务所 (特殊普通合伙)于2018 年4月25 日出具的勤 信审........