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公司章程 新乡市中天新能源科技股份有限公司 章程 二一六年十二月 公司章程 目录

第一章 总则.

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第二章 经营宗旨和范围.2

第三章 股份.2

第一节 股份发行.3

第二节 股份增减和回购.4

第三节 股份转让.5

第四章 股东和股东大会.6

第一节 股东.6

第二节 股东大会的一般规定.9

第三节 股东大会的召集.10

第四节 股东大会的提案与通知.11

第五节 股东大会的召开.12

第六节 股东大会的表决和决议.15

第五章 董事会.19

第一节 董事.19

第二节 董事会.21

第六章 总经理及其他高级管理人员.26

第七章 监事会.28

第一节 监事.28

第二节 监事会.28

第八章 信息披露和投资者关系管理.31

第一节 信息披露.31

第二节 投资者关系管理.31

第九章 财务会计制度、利润分配.33

第一节 财务会计制度.33

第二节 会计师事务所的聘任.35

第十章 通知和公告.36 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.37

第一节 合并、分立、增资和减资.37

第二节 解散和清算.37 第十二章 修改章程.40 第十三章 争议的解决.41 第十四章 附则.42 公司章程

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第一章 总则 第一条 为维护新乡市中天新能源科技股份有限公司(以下简称 公司 )、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》 (以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》) 及中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )《非上市公众公司监管 指引第

3 号章程必备条款》和其他有关规定,制订本章程. 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》(以 下简称《公司登记条例》)和其他有关规定成立的股份有限公司. 公司采取发起设立方式由新乡市中天光源材料有限公司整体变更设立. 公司 在新乡市工商行政管理局登记注册,取得营业执照. 第三条 公司注册名称:新乡市中天新能源科技股份有限公司 第四条 公司住所:新乡县大召营镇产业聚集区. 第五条 公司注册资本为人民币 3,248 万元. 第六条 公司营业期限为十年. 第七条 董事长为公司的法定代表人. 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力. 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员. 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、 董事会秘书. 公司章程

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第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨 以客户需求为导向,以经济效益为中心,以技术创新为动力,以现代管理为 依托,不断提升公司价值,努力实现股东合理回报,积极承担社会责任,为建设 创新型国家贡献力量. 第十二条 公司的经营范围 锂离子电池正极材料,磷酸铁锂,锰酸锂电池正极材料研发、生产、销售;

锂离子电池,电池材料,电池组,电子元器件、过滤设备,汽车配件,机电产品, 建材销售, 房屋租赁,进出口贸易. 公司章程

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第三章 股份

第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式. 公司股票的登记存管机关为中国证券登记结算有限公司. 第十四条 公司发行的所有股票均采取记名方式,均为普通股. 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份具有同等权利. 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格相同;

任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额.公司非公开股票发行时,同等条件下,公 司股东无优先认购权. 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,公司的股票面值为每股人 民币壹元. 第十七条 公司发起人为张学红、刘琦、戴庆泽、孙越、梁兴江、刘德慧、 杨忠彬、董新志及河南凤鸾企业管理中心(有限合伙).公司于成立日向发起人 发行 32,480,000 股人民币普通股,占公司已发行普通股总数的百分之百,各发 起人认购股份数量如下: 发起人姓名 (姓名/名称) 认购股份数量 (股) 持股比例 出资方式 出资时间 张学红 22,800,000 70.20% 净资产折股

2016 年7月27 日刘琦2,500,000 7.69% 净资产折股

2016 年7月27 日 戴庆泽 1,280,000 3.94% 净资产折股

2016 年7月27 日孙越1,280,000 3.94% 净资产折股

2016 年7月27 日 梁兴江 1,280,000 3.94% 净资产折股

2016 年7月27 日 刘德慧 240,000 0.74% 净资产折股

2016 年7月27 日 杨忠彬 100,000 0.31% 净资产折股

2016 年7月27 日 董新志 80,000 0.25% 净资产折股

2016 年7月27 日 河南凤鸾企业管理 中心(有限合伙) 2,920,000 8.99% 净资产折股

2016 年7月27 日 公司章程

4 合计32,480,000 100% / / 第十八条 公司股份总数为 32,480,000 股,均为普通股,每股面值壹元. 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.

第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加注册资本:

(一)非公开发行股份;

(二)向现有股东派送红股;

(三)以公积金转增股本;

(四)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式. 第二十一条 公司可以减少注册资本.公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理. 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份. 除上述情形外,公司不得收购本公司的股份. 第二十三条 公司因本章程第二十二条第

(一)项至第

(三)项的原因收购 本公司股份的, 应当经股东大会决议.公司依照第二十二条规定收购本公司股份 后,属于第

(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;

属于第

(二)项、 第

(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销. 公司依照第二十二条第

(三)项规定收购的本公司股份,不超过本公司股份 总额的百分之五;

用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;

所收购的股份 公司章程

5 应当一年内转让给职工. 第二十四条 公司收购本公司股份的,可以选择下列方式进行:

(一) 要约方式;

(二) 法律、法规认可的其他方式.

第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让. 股东协议转让股份后,应当及时告知公司,同时在登记存管机构办理登记过 户. 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的. 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让. 公司其他股东自愿锁定其所持股份的,锁定期内不得转让其所持公司股份. 公司董事、 监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五.上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份. 公司章程

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第四章 股东和股东大会

第一节 股东 第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的机构、法人和自然人.股东按 其所持的股份的种类享有权利,承担义务;

持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务. 第二十九条 公司........