PDF《法律意见书》

北京大成(武汉)律师事务所 关于湖北浩华工程项目管理股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书北京大成(武 汉 )律 师事务所www.

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738 号浙商大厦

10 楼(430015) 10F Zheshang Building,

738 Jianshe Avenue, Jiang An District, 430015, Wuhan, Hubei, China Tel: +86 27-82622590 Fax: +86 27-8265100 湖北浩华工程项目管理股份有限公司 法律意见书

1 目录释义3正文

6

一、公司本次挂牌的批准和授权

6

二、公司本次挂牌的主体资格

6

三、公司本次挂牌的实质条件

7

四、公司的设立

9

五、公司的独立性

13

六、公司发起人、股东和实际控制人

15

七、公司的股本及演变

19

八、公司的业务

23

九、公司的财务状况

27

十、关联交易及同业竞争

27 十

一、公司的主要财产

32 十

二、公司的重大债权债务

35 十

三、公司的重大资产变化及收购兼并

40 十

四、公司章程的制定及修改

40 十

五、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

41 十

六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化

42 十

七、公司的税务和财政补贴

46 十

八、公司的环境保护和产品质量、技术等

48 十

九、公司的劳动用工、劳动保护和社会保险

48 二

十、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚

50 二十

一、推荐机构

50 二十

二、结论

50 湖北浩华工程项目管理股份有限公司 法律意见书

3 释义在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义: 大成、本所 指 北京大成(武汉)律师事务所 公司/股份公司/浩华股 份指湖北浩华工程项目管理股份有限公司 有限公司/浩华有限 指 湖北浩华工程投资项目管理有限公司 宜昌分公司 指 湖北浩华工程项目管理股份有限公司宜昌分公 司 浩华管理 指 武汉浩华管理咨询有限公司 工商局 指 工商行政管理与质量技术监督局 国税局 指 国家税务局 地税局 指 地方税务局 证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限公司 主办券商、长江证券 指 长江证券股份有限公司 兴华 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 开元 指 开元资产评估有限公司 报告期 指2014 年度、2015 年度 《公开转让说明书》 指 公司为本次挂牌编制的 《湖北浩华工程项目管理 股份有限公司公开转让说明书》 《审计报告》 指 兴华于

2016 年1月31 日出具的[2016]京会兴审 字第

57000031 号《审计报告》 《评估报告》 指 开元于

2016 年2月1日出具的开元评报字 [2016]089 号《评估报告》 《公司章程》 指 《湖北浩华工程项目管理股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《监管办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 《基本标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基 湖北浩华工程项目管理股份有限公司 法律意见书 本标准指引(试行) 》 《证券法律业务管理办 法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执业规 则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行) 》 《股东大会议事规则》 指 《湖北浩华工程项目管理股份有限公司股东大会议 事规则》 《董事会议事规则》 指 《湖北浩华工程项目管理股份有限公司董事会议事 规则》 《监事会议事规则》 指 《湖北浩华工程项目管理股份有限公司监事会议事 规则》 三会规则 指 《湖北浩华工程项目管理股份有限公司股东大会议事 规则》 、 《湖北浩华工程项目管理股份有限公司董事会议事规 则》 、 《湖北浩华工程项目管理股份有限公司监事会议事规 则》 《发起人协议》 指 《湖北浩华工程项目管理股份有限公司(筹)发起人 协议》 本次挂牌 指 湖北浩华工程项目管理股份有限公司股票申请在全 国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 本法律意见书 指 《北京大成(武汉)律师事务所关于湖北浩华工程 项目管理股份有限公司申请股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》 中国 指 中华人民共和国,仅为出具本法律意见书之目的, 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地 区元、万元 指 人民币元、万元 湖北浩华工程项目管理股份有限公司 法律意见书

4 北京大成(武汉)律师事务所 关于湖北浩华工程项目管理股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 大成(武汉)证字[2016]第047 号致:湖北浩华工程项目管理股份有限公司 根据湖北浩华工程项目管理股份有限公司与北京大成(武汉)律师事务所 签订的《法律服务合同》,本所接受公司的委托,指派律师担任公司本次申请 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问. 本所律师根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统 业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标 准指引(试行)》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定,按照《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》,以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法 律意见书. 本所律师针对本法律意见书出具之日以前已发生或存在的情况和我国现行 有效法律、法规和股转公司的有关规定,发表法律意见. 公司已向本所出具书面承诺,承诺其已经向本所提供了为出具本法律意见 书所必需的全部资料,其中原件均真实、有效、完整,副本均与原件一致(原 件以及副本均包括但不限于纸质文件、电子文件等) ;

公司保证其相关人员提供 的口头信息亦均真实、完整、有效.对于本法律意见书至关重要而又无法得到 独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位 出具的证明文件以及与本次挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意 见发表意见.本所律师的结论是基于确信各方所作出的陈述和说明,严格遵守 了诚实和信用原则. 基于中国目前包括法院、仲裁机构、行政主管机构等部门尚缺乏统一的并 可公开查阅的信息公告系统的情况下,本所对于公司相关情况的核实尚无法穷 尽. 湖北浩华工程项目管理股份有限公司 法律意见书

5 本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司 与本次挂牌有关的法律事实和法律行为以及本次挂牌申请程序的合法性、合规 性、真实性和有效性进行了充分的核查验证,本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏,同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的 法律文件,随同其他材料一同上报,同意公司部分或全部引用本法律意见书的 内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解. 在本法律意见书中,本所律师仅对公司本次挂牌的合法性及对本次挂牌有 重大影响的法律问题发表法律意见,而不对公司的会计、审计、资产评估等专 业事项和报告发表意见.本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和 资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所律师对该等数据和相 关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示认可,对于该等文件及 其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格. 本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明. 本法律意见书仅供公司为申请本次挂牌之目的而使用,除非事先取得本所 的书面授权,任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其 他目的. 湖北浩华工程项目管理股份有限公司 法律意见书

6 正文

一、公司本次挂牌的批准和授权

2016 年3月16 日,公司召开

2016 年度第一届董事会第二次会议,审议并 通过了《关于公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议 案》和《关于提请授权董事会全权办理本次公司股票申请在全国中小企业股份 转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》,并决定召开

2016 年度第二次股东 大会.

2016 年4月3日,公司召开股东大会,审议并通过了《关于公司股票申请 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》和《关于提请授权董事 会全权办理本次公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相 关事宜的议案》,本次股东大会对本次挂牌做出了批准和授权. 综上,本所律师认为,上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合 ........