PDF《长春中天能源股份有限公司》

长春中天能源股份有限公司 章程(2019 年4月修订)

2 目录

第一章 总则.

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第二章 经营宗旨和范围.4

第三章 股份.4

第一节 股份发行.4

第二节 股份增减和回购.5

第三节 股份转让.6

第四章 股东和股东大会.7

第一节 股东.7

第二节 股东大会的一般规定.9

第三节 股东大会的召集.12

第四节 股东大会的提案与通知.14

第五节 股东大会的召开.16

第六节 股东大会的表决和决议.19

第五章 董事会.24

第一节 董事.24

第二节 董事会.27

第三节 独立董事.33

第四节 董事会专门委员会.37

第五节 董事会秘书.38

第六章 总经理、联席总经理及其他高级管理人员.41

第七章 监事会.43

第一节 监事.43

第二节 监事会.43

第八章 财务会议制度、利润分配和审计.45

第一节 财务会计制度.45

第二节 内部审计.49

第三节 会计师事务所的聘任.50

第九章 通知和公告.50

第一节 通知.50

第二节 公告.51

第十章 合并、分立、解散和清算.52

第一节 合并或分立.52

第二节 解散和清算.53 第十一章 修改章程.55 第十二章 附则.55

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第一章 总则 第一条 为维护长春中天能源股份有限公司(以下简称 公司 ) 、股 东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据 《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 )和其他有关规定,制订本章程. 第二条 公司系依据 《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司. 公司经长春市经济体制改革委员会

1992 年10 月19 日长体改[1992]22 号文 批准改组为定向募集股份有限公司,在长春市工商行政管理局注册登记,取得营 业执照. 《公司法》实施后,公司对照《公司法》进行了规范,并履行了重新登 记手续. 第三条 公司于

1994 年1月19 日经中国证券管理委员会批准, 首次 向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股, 于1994 年4月25 日在上海市证券交 易所挂牌上市. 第四条 公司名称: 中文全称:长春中天能源股份有限公司 英文全称:Changchun Sinoenergy Corporation 第五条 公司地址:长春市朝阳区工农大路

1035 号海航荣御大厦

1507 室;

邮政编码:130061. 第六条 公司注册资本为人民币 1,366,654,379 元. 第七条 公司为永久存续的股份有限公司. 第八条 总经理为公司的法定代表人. 第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其所持股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、 股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件.依据本章程,股东可以起诉

4 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理(即总裁,下同) 、联席总经理(即 联席总裁, 下同) 和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理、联席总经理和其他高级管理人员. 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理 (即 常务副总裁,下同) 、副总经理(即副总裁,下同) 、董事会秘书、总会计师和总 工程师.

第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 秉承倡导绿色生活的经营理念,采用先 进的技术与管理经验,优化产业结构,发展清洁能源事业 . 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:绿色能源领域内的 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;

自有资金对外投资及投资咨询(非 金融类投资) ;

商品进出口业务;

燃料油(仅限重油、渣油)进出口、批发. (法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营,依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) .

第三章 股份

第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式. 第十五条 公司股份的发行, 实行公开、 公平、 公正的原则, 同股同权, 同股同利. 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同;

任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额. 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值. 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分

5 公司集中托管. 第十八条 公司的股本总额为1,366,654,379 元,股份总数为1,366,654,379 股,均为普通股. 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提出任何资助.

第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式. 第二十一条 公司可以减少注册资本.公司减少注册资本,应当按照《公 司法》和其他有关规定以及本章程规定的程序办理. 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有公司股票的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份;

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需.

6 除上述情形外,公司不得收购本公司股份. 第二十三条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行. 公司因本章程第二十二条第一款第

(三)项、第

(五)项、第

(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行. 第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第

(一)项、第

(二)项规 定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议;

公司因本章程第二十二条第 一款第

(三)项、第

(五)项、第

(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以 依照本章程的规定或者股东大会的授权, 经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议. 公司依照本章程第二十二条第一款规定收购的公司股份后,属于第

(一)项 情形的,应当自收购之日起

10 日内注销;

属于第

(二)项、第

(四)项情形的, 应当在

6 个月内转让或者注销;

属于第

(三)项、第

(五)项、第

(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应 当在

3 年内转让或者注销.

第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让. 第二十六条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的. 第二十七条 发起人持有的公司股份, 自公司成立之日起

1 年以内不得转 让. 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让. 董事、监事、总经理、联席总经理以及其他高级管理人员应当定期向公司申 报所持有的公司股份及其变动情况,在其任职期间内,每年转让的股份不得超过 其所持公司股份总数的 25%;

所持公司股份自公司股票上市交易之日起

1 年内不 得转让.前述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份. 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的

7 股东, 将其持有的公司股票在买入后

6 个月内卖出,或者在卖出后

6 个月内又买 入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益.但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受

6 个月时间限 制. 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在

30 日内执行. 公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼. 公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任.

第四章 股东和股东大会

第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证依法建立股东名册, 股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据. 股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;

持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务. 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 权的行为时, 由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日 收市后的登记在册的股东为享有相关权益的公司股东. 第三十一条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权;

(三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

(四) 依照法律、 行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其持有的股份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

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(六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余资产的分 配.

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利. 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供. 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效. 股东大会、董事会的会议召集........