PDF《大连华锐重工集团股份有限公司》

第1页共15 页 证券代码:002204 证券简称:大连重工 公告编号:2018-061 大连华锐重工集团股份有限公司 关于调整华锐风电以资产抵债方案暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏.

特别提示: 1.本次交易金额在公司董事会决策权限之内,无需提交公司股东大会审 议, 但仍须经华锐风电科技 (集团) 股份有限公司股东大会通过后方能生效, 仍存在一定的不确定性,敬请广大投资者注意投资风险. 2.本次交易事项构成关联交易. 3.本次交易不构成重大资产重组.

一、关联交易概述 1.关联交易基本情况 为推进解决华锐风电科技 (集团) 股份有限公司 (以下简称 华 锐风电 )到期商业承兑汇票兑付问题,大连华锐重工集团股份有 限公司(以下简称 公司 或 本公司 )于2018 年7月6日与华 锐风电及其全资子公司华锐风电科技(内蒙古)有限公司(以下简 称 内蒙古公司 )签订了《资产转让合同书》 ,约定由内蒙古公司 以资产评估价值 10,957.93 万元为交易对价向本公司转让其固定 资产(房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆、电子设备)和土地 使用权(以下简称 抵债资产 ) ,抵偿华锐风电

2018 年5月31 日 到期未兑付的 1.5 亿元商业承兑汇票, 差额部分由华锐风电向公司 继续清偿,但最迟不应当超过

2018 年12 月31 日(具体情况详见 公司于

2018 年7月7日披露的《关于受让华锐风电资产抵偿对公 司债务暨关联交易的公告》 ,公告编号:2018-047) .上述《资产转 让合同书》最终经华锐风电于

2018 年7月17 日召开的

2018 年第 第2页共15 页 二次临时股东大会审议通过后生效. 在《资产转让合同书》签订后,为盘活抵债资产,尽快回笼资 金支持主营业务发展,公司征询到瑞通轴承(内蒙古)制造有限公 司 (以下简称 瑞通轴承 ) 有意购买上述抵债资产中的房屋建 (构) 筑物和土地使用权.为优化交易进程,经各方协商,本公司、华锐 风电、内蒙古公司、瑞通轴承四方签订《资产买卖合同》 ,对《资 产转让合同书》进行变更调整: 1.内蒙古公司、 华锐风电作为共同卖方将抵债资产中的土地使 用权、房屋建(构)筑物及其他辅助设施,以评估价值 9,755.08 万元为交易对价转让给瑞通轴承, 转让价款由瑞通轴承直接向本公 司按合同约定支付,用于华锐风电清偿对本公司的等额欠款;

2.内蒙古公司、 华锐风电作为共同卖方将抵债资产中的机器设 备、电子设备等设备类资产,以评估价值 1,114.78 万元为交易对 价仍然转让给本公司, 转让价款全部用于冲抵华锐风电对本公司的 欠款;

3.对于抵债资产中评估价值为 88.06 万元的车辆资产由华锐 风电和内蒙古公司留用,对应价款华锐风电应于《资产买卖合同》 生效后

10 个工作日内支付给本公司. 上述以资产抵债方案变更调整后,华锐风电本次向公司清偿 欠款的总额未发生变化,合计仍为 10,957.93 万元. 2.关联关系说明 公司最终控制方大连装备投资集团有限公司董事、总经理 桂冰同时担任华锐风电董事,根据《深圳证券交易所股票上市 规则》的规定,本次交易事项构成关联交易. 3.关联交易审批情况

2018 年12 月11 日,公司第四届董事会第二十九次会议以

5 票第3页共15 页 同意,0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于调整华锐 风电以资产抵债方案暨关联交易的议案》 ,关联董事丛红先生、 邵长南先生、刘雯女士回避表决.公司独立董事对上述事项予以事 前认可,并发表了独立意见. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组.根据《公司章程》等相关规定,本次关联交易金 额在董事会决策权限之内,无需提交股东大会审议.

二、交易对方基本情况

(一)华锐风电 1.基本情况 公司名称:华锐风电科技(集团)股份有限公司 法定代表人:马忠 注册资本:603,060 万元 注册地址:北京市海淀区中关村大街59号文化大厦19层 企业类型:股份有限公司(上市) 成立日期:2006年02月09日 营业期限:2006年02月09日至2036年02月08日 统一社会信用代码:911100007848002673 经营范围:生产风力发电设备;

开发、设计、销售风力发电设 备;

施工总承包;

货物进出口;

技术进出口;

代理进出口;

信息咨 询(不含中介服务) ;

(涉及配额许可证、国营贸易、专项规定管理 的商品按照国家有关规定办理. ) (该企业2008年7月11日前为内资 企业,于2008年7月11日变更为外商投资企业;

依法须经批准的项 目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动. ) 2.财务情况 截至2017年12月31日,华锐风电总资产为67.07亿元,净资产 第4页共15 页为12.97亿元;

2017年实现营业收入为1.41亿元,净利润为1.15亿元(经审计) . 截至2018年9月30日,华锐风电总资产为72.89亿元,净资产为 11.97亿元;

2018年前三季度实现营业收入为3.82亿元,净利润为 14.19万元(未经审计).

(二)内蒙古公司 1.基本情况 公司名称:华锐风电科技(内蒙古)有限公司 法定代表人:易春龙 注册资本:5,000 万元 注册地址: 内蒙古自治区包头市青山区装备制造产业园区新建 区青山路1号 企业类型:有限责任公司(法人独资) 成立日期:2009年03月12日 营业期限:2009年03月12日至2039年03月11日 统一社会信用代码:91150204683441904A 经营范围:大型风力发电机组的开发、设计、生产、销售及客 户服务;

风力发电工程的设计及工程承包;

货物进出口、技术进出 口、代理进出口(以上各项凭资质证经营) ;

技术咨询、信息咨询 服务. 2.财务情况 截至

2017 年12 月31 日,内蒙古公司总资产为 1.69 亿元, 净资产为-2.19 亿元;

2017 年实现营业收入为 1,584 万元,净利 润为-652 万元(经审计) . 截至

2018 年9月30 日,内蒙古公司总资产为 1.55 亿元,净 资产为-2.25 亿元;

2018 年前三季度实现营业收入为 736.26 万元, 第5页共15 页 净利润为-564.13 万元(未经审计).

(三)瑞通轴承 公司名称:瑞通轴承(内蒙古)制造有限公司 法定代表人:王琦 注册资本:1,000万元 注册地址:内蒙古自治区包头市青山区110国道666公里处(包 头装备制造产业园区)技术创新服务中心A座308室 企业类型:有限责任公司(自然人独资) 成立日期:2018年11月30日 营业期限:2018年11月30日至2038年11月29日 统一社会信用代码:91150204MA0Q3BY62H 经营范围:轴承制造、锻造;

机械设备制造;

热处理加工;

钢 材的销售. 股东情况: 瑞通轴承唯一股东为自然人王琦, 其基本信息如下: 王琦,男,中国国籍,汉族,身份证号:2102191957* 住址:辽宁省瓦房店市.现任瓦房店瑞通轴承制造有限公司执行董 事、总经理,瓦房店丰瑞轴承进出口有限公司监事,瓦房店迅瑞国 际贸易有限公司执行董事、总经理,瑞通轴承(内蒙古)制造有限 公司执行董事、经理. 瑞通轴承为与公司无关联关系的独立第三方, 瑞通轴承及其股 东王琦先生与公司及公司前十名股东不存在关联关系, 也不存在其 他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系.

(四)关联关系说明 公司最终控制方大连装备投资集团有限公司董事、 总经理桂冰 同时担任华锐风电董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第

(三)款的规定,华锐风电为公司关联法人,公司本 第6页共15 页 次交易事项构成关联交易.

三、关联交易标的基本情况 本次交易涉及的标的资产仍为内蒙古公司相关资产. 截止评估 基准日

2018 年5月31 日,资产账面值总计为 87,055,061.43 元. 序号 科目名称 账面价值(元)

1 房屋建筑物 40,441,279.80

2 构筑物 19,946,471.85

3 机器设备 3,049,683.08

4 车辆 158,878.67

5 电子设备 30,852.31

6 土地使用权 23,427,895.72

7 资产总计 87,055,061.43 1.房屋建 (构) 筑物为内蒙古公司拥有的办公用房、 生产用房、 围墙等, 全部集中在内蒙古自治区包头市青山区

110 国道

666 公里 处包头装备制造产业园区.其中:房屋建筑物共计

5 项,建筑面积 共计 20,255.53 平方米,主要为钢混结构和钢结构;

已取得房屋所 有权证

2 项,分别为厂房和办公楼(证号:包房权证........