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湖北中航精机科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 (修订版) 二零一三年六月

1 公司声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏.

本次非公开发行 A 股股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;

因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险,由投资者自行负责. 本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明,任何与之相反的声明 均属不实陈述. 投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业 顾问. 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实 质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准.

2 重大事项提示

1、公司于

2013 年4月21 日召开第五届董事会第二次会议,审议通过本次非公 开发行相关事项,并公告了《湖北中航精机科技股份有限公司非公开发行 A 股股票 预案》 .鉴于江航公司的审计和评估工作已经完成,部分募投项目的立项批复文件已 经取得,立项批复的部分募投项目投资总额发生变更,轿车座椅电动调节机构生产线 建设项目的实施地点发生变更.2013 年6月7日,公司第五届董事会第四次会议就 本次非公开发行的有关进展事项进行了审议并对前述预案进行了补充与完善, 形成了 《湖北中航精机科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(修订版) 》 ,本预案已 经公司第五届董事会第四次会议审议通过.

2、本次发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象为符合相关法律、法规规 定的证券投资基金管理公司、 证券公司、 信托投资公司、 财务公司、 保险机构投资者、 合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的投资者等在内的不超过

10 名特定 投资者.发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起

12 个月内不得转让.

3、本次非公开发行股票数量不超过 10,500 万股(含10,500 万股) .公司在定价 基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、 除息事项导致公司总股本发生变动及本次发行底价发生调整的, 发行股数上限将视情 况作相应调整. 董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的 保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量.

4、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日, 本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%, 即不低于 14.38 元/股.最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后,按照《上市公 司非公开发行股票实施细则》的规定,以竞价方式确定.如果公司股票在定价基准日 至本次非公开发行的股票发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息 事项,本次发行数量和发行底价将进行相应调整.

5、本次发行募集资金拟用于支付收购江航公司 100%股权的部分股权转让价款、 航空机电产品技术改造相关项目、民机航空液压操纵产品国际转包合作项目、轿车座 椅电动调节机构生产线建设项目及补充流动资金等.上述收购江航公司 100%股权中

3 涉及相关资产的审计、评估等事项已经完成.根据中同华出具的《资产评估报告书》 (中同华评报字(2013)第172 号) ,本次拟收购标的资产的评估值为 10.8911 亿元.

6、本次非公开发行所涉标的资产的资产评估结果已经中航工业备案.本次发行 方案或相关事项尚需行业主管部门(如需)及国务院国资委批准、公司股东大会审议 通过以及中国证监会的核准.

7、公司于

2012 年8月9日召开

2012 年第三次临时股东大会,根据中国证监会

2012 年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要 求对《公司章程》中的分红条款进行修订,分红条款符合相关法律法规的要求、并明 确了现金分红的条件与比例,有利于保护公众投资者特别是中小投资者的合法权益. 关于公司利润分配政策、现金分红政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润 使用安排等情况,请详见本预案

第五节 董事会关于公司利润分配政策的说明 .

4 目录释义.6

第一节 本次非公开发行方案概要

8

一、 公司基本情况

8

二、 本次非公开发行的背景和目的

8

三、 本次非公开发行的方案概要

11

四、 本次发行是否构成关联交易

13

五、 本次发行是否导致公司控制权发生变化

14

六、 本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

14

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

15

一、 本次募投项目的基本情况

15

二、 本次募集资金投资项目的具体情况

15

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

43

一、 本次发行后公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动 情况.43

二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

43

三、 公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞 争等变化情况.44

四、 本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形,或为控股股东及其关联人提供担保的情形.45

五、 公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或 有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.45

第四节 本次非公开发行相关风险

46

一、 募集资金投资项目实施风险

46

二、 经营管理风险

46

三、 净资产收益率短期下降风险

46

四、 审批风险

46 5

五、 股票价格波动风险

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第五节 董事会关于公司利润分配政策的说明

48

一、 公司的利润分配政策和现金分红政策

48

二、 近三年利润分配及未分配利润使用情况

49

三、 公司未来利润分配计划

50 6 释义本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义: 公司、本公司、上市公司、中航 精机 指 湖北中航精机科技股份有限公司 中航工业、集团 指 中国航空工业集团公司 机电公司 指 中航机电系统有限公司 庆安公司 指 庆安集团有限公司 陕航电气 指 陕西航空电气有限责任公司 郑飞公司 指 郑州飞机装备有限责任公司 四川液压 指 四川凌峰航空液压机械有限公司 贵航电机 指 贵阳航空电机有限公司 川西机器 指 四川航空工业川西机器有限责任公司 精机科技 指 湖北中航精机科技有限公司 天鹅制冷 指 合肥天鹅制冷科技有限公司 中同华 指 北京中同华资产评估有限公司 众环海华 指 众环海华会计师事务所有限公司 本次非公开发行、本次发行 指 中航精机第五届董事会第二次会议审议通过的拟以非 公开发行股票的方式向不超过

10 名特定对象发行不超 过10,500 万股(含10,500 万股)A 股股票 交易标的、标的资产、标的资产 公司、江航公司 指 合肥江航飞机装备有限公司 募投项目、本次募投项目 指 拟以本次非公开发行所募集资金投资的项目 定价基准日 指 公司第五届董事会第二次会议决议公告日, 即2013 年4月23 日 发行底价 指 不低于第五届董事会第二次会议决议公告前

20 个交易 日股票交易均价的 90%,即不低于 14.38 元/股 《股权转让协议》 指 中航精机与机电公司签署的关于合肥江航飞机装备有 限公司的《股权转让协议》 《股权转让协议补充协议》 指 中航精机与机电公司签署的关于合肥江航飞机装备有 限公司的《股权转让协议补充协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 本预案 指 《湖北中航精机科技股份有限公司非公开发行 A 股股 票预案(修订版)》

7 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 这些差异是由于四 舍五入造成的.

8

第一节 本次非公开发行方案概要

一、公司基本情况 公司名称:湖北中航精机科技股份有限公司 注册资本:716,286,314 元 注册地址:湖北省襄阳市高新区追日路

8 号 法定代表人:王坚 成立日期:2000 年12 月5日营业执照注册号:420000000005070 经营范围:为各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研制、生产、销 售和服务,并为航天、兵器、船舶、电子信息等领域提供相应配套产品及服务.兼营: 车船载系统、各类精冲制品及精密冲压模具、工业自动化与控制设备、机电设备及系 统、电动车、制冷系统、信息系统及产品的研发、生产、销售及服务.经营本企业自 产产品及技术的出口业务;

经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进口业务 (国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外) ;

经营进料加工和 三来一补 业务. 上市地点:深圳证券交易所 证券代码:002013 证券简称:中航精机 通讯地址:北京市朝阳区三元桥曙光西里甲

5 号院 邮政编码:100028 联系

电话:010-58354876

二、本次非公开发行的背景和目的

9

(一) 本次非公开发行的背景

1、航空工业整体发展前景良好 航空工业是大国的战略支柱产业,是各国提升国防工业实力的核心领域,在航空 工业领域具备全面自主的科技、产业和产品能力已成为真正世界大国的核心竞争力. 近年来各国航空军工产业的发展对航空机电系统领域的技术需求日益提升.根据 SIPRI 统计,目前全球年军费开支已达到 1.5 万亿美元,航空军工领域市场需求旺盛;

而中国目前正处于军工企业转型的关键时期, 将为我国军用航空产业链带来可观的发 展机遇.另一方面,民用航空产业发展速度快,市场开放,民用支线飞机、通用飞机、 民用直升机等发展迅猛.国内航空零备件生产、部件配套、系统集成、整机装配和维 修培训等基本形成了一条完整的产业链. 近年来我国飞机性能与世界先进水平的差距 显著缩小,使得我国航空工业在全球航空产业中的地位大幅提高,发展前景广阔.

2、国家政策支持相关产业持续健康发展

2010 年10 月24 日,国务院、中央军委联合下发《关于建立和完善军民结合寓 军于民武器装备科研生产体系的若干意见》 (国发[2010]37 号) ,对于今后一段时期我 国武器装备科研生产体系建设提出了明确目标,要求建立和完善军民结合、寓军于民 的武器装备科研生产体系.包括航空工业等在内的国防科技工业,将依托资本市场平 台,引进社会资本,壮大航空产品科研、生产能力同时积极发展民品业务.

2011 年3月27 日,国家发改委公布了《产业结构调整指导目录(2011 年本) 》 , 其中, 本公司业务及本次募集资金投资项目涉及的航空机载设备列入国家鼓励类........