PDF《国信证券股份有限公司关于 金字火腿股份有限公司首次公开发...》

1 国信证券股份有限公司关于 金字火腿股份有限公司首次公开发行股票募集资 金使用及自有资金对外投资有关事项的专项意见 作为金字火腿股份有限公司(以下简称 金字火腿 或 公司 )首次公开 发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 相关规定的要求,国信证券股份有限公司(以下简称 国信证券 或 本保荐机 构 )委派保荐代表人龙飞虎和王立武对金字火腿关于使用部分超募资金用于火 腿窖藏冷链物流基地建设及自有资金对外投资有关事项进行了认真、审慎的核 查,发表意见如下:

一、关于使用部分超募资金用于火腿窖藏冷链物流基地建设事项

(一)公司募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1582号文核准, 公司首次公开发 行A股股票1,850万股,募集资金总额为629,000,000.

00元,扣除发行费用 45,508,500.00元(包括承销费、保荐费、审计验资费、律师费等),实际募集 资金净额为583,491,500.00元,较原17,130万元募集资金计划超额募集人民币 41,219.15万元.经天健会计师事务所有限公司 天健验[2010]370号 《验资报 告》验证,该募集资金已全部到位.

(二)关于使用部分超募资金用于火腿窖藏冷链物流基地建设项目的核查 意见

1、超募资金使用计划 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第

29 号:超募资金使 用及募集资金永久性补充流动资金》等相关文件的规定,在保证募集资金投资项 目建设资金需求的前提下,为提高募集资金使用效率,遵循股东利益最大化的原 则, 金字火腿于

2013 年1月4日召开第二届董事会第二十次会议审议通过了 《关 于火腿窖藏冷链物流基地建设项目增加使用部分超募资金的公告》,决定在 火2腿窖藏冷链物流基地建设项目 原有运用超募资金 14,500 万元基础上,再增加 超募资金 2,000 万元,合计运用超募资金 16,500 万元.

2、 火腿窖藏冷链物流基地建设项目 情况简介 (1)实施 火腿窖藏冷链物流基地建设项目 的主要原因及内容 为满足公司规模不断扩大和进一步提高产品品质的需求,同时满足浙中及 周边的冷冻品提供贮存基地需求, 公司拟新建设项目――火腿窖藏冷链物流基地 建设项目.本项目计划建设窖藏库一期55,605.6平方米,占地12,562.4平方米;

其中地下室高温库10,760.8平方米;

窖藏库二期19,657.9平方米,占地5,111.5 平方米,建造物流配送仓库47,981.4平方米,占地7,996.9平方米,其中地下室 7,996.9平方米;

建设辅助用房、冷冻机房、配电房676.4平方米,总建筑面积 123,244.9平方米,占地面积25,670.8平方米. (2) 火腿窖藏冷链物流基地建设项目 具体投资情况 单位:万元 项目名称 项目总投资 其中:建设投资 铺底流动资金 火腿窖藏冷链物流基 地建设项目 26,500 19,000 7,500 (3)保荐机构核查意见 本保荐机构实地查看了项目现场并与公司管理层进行了访谈.经核查,保 荐机构认为:火腿窖藏冷链物流基地建设项增加运用超募资金2,000万元,有利 于公司抓住市场机遇,提高资金使用效率. 火腿窖藏冷链物流基地建设项目 系投资于公司主营业务及延展产业链, 且没有与原募集资金投资项目的实施计划 相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金 投向、损害股东利益的情形,符合《深圳证券交易所股票上市规则》 、 《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录 第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求.综上,本保荐机构同意金字火腿上述超募资金使用计划.

二、关于收购浙江创逸投资有限公司股权涉及矿业权投资事项

(一)保荐机构核查过程 本保荐机构查阅了浙江创逸投资有限公司(以下简称 浙江创逸 )的《公 司章程》 、 《营业执照》 、工商登记资料、财务报表、审计报告、评估报告及陈火 法先生的身份证明、交易双方拟签署的股权转让协议.还查阅了神华宝日希勒能

3 源有限公司(以下简称 神宝能源 )的《公司章程》 、 《营业执照》 、财务报表、 审计报告、工商登记资料、采矿权批复、 《中国神华能源股份有限公司收购资产 暨关联交易公告》 、 《中国神华能源股份有限公司2011年年度报告》 、 《中国神华能 源股份有限公司2010年年度报告》等资料.取得了公司关于收购浙江创逸投资有 限公司股权涉及矿业权投资事项的董事会决议、 独立董事意见等信息披露文件以 及有关各方出具的承诺.另外与公司管理层进行了访谈.

(二)交易概述

1、公司拟与自然人陈火法签署《浙江创逸投资有限公司股权转让协议书》 , 公司拟以自有资金收购陈火法持有的浙江创逸67.5%股权,从而间接持有神华宝 日希勒能源有限公司1.15%股权.协议约定的交易定价原则:由具有证券从业资 格的资产评估事务所对标的股权价值进行评估并出具《资产评估报告》 ,各方以 《资产评估报告》所确定的价值为基础,并综合考虑目标公司目前的经营状况和 未来的盈利能力,由双方协商一致,确定为8,775万元.

2、本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组,亦不构成关联交易.

(三)交易对手情况 本次股权收购的交易对方为陈火法先生,陈火法先生的基本情况如下: 陈火法先生, 身份证号码: 33062519711215****, 家庭住址: 杭州市西湖区. 陈火法与公司及公司前十名股东不存在关联关系.

(四)交易标的基本情况 本次股权交易的标的为陈火法持有的浙江创逸 67.5%的股权.

(五)浙江创逸基本情况 浙江创逸成立于

2010 年1月4日,现持有浙江省工商行政管理局核发的注 册号为 330000000045919(1/1)的《企业法人营业执照》 ,住所为杭州市上城区 崔家巷

4 号2幢110 室,法定代表人为叶纪江,公司类型为有限责任公司,经营 范围为:许可经营项目:无,一般经营项目:实业投资;

机电设备、金属材料、 建筑材料的销售;

机电设备租赁. (上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、 限制和许可经营的项目) .浙江创逸股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 占比(%)

4 浙江创逸于

2010 年4月以 6,000 万元取得了神华宝日希勒能源有限公司 2,000 万股股权,公司收益主要来自对神宝能源投资回报. 浙江创逸财务情况如下表所示: (单位:万元) : 项目

2012 年11 月30 日 (未经审计)

2011 年12 月31 日 (已经审计) 资产总额 7,267.07 6,406.18 负债总额 1,114.57 353.43 净资产 6,152.50 6,052.74 项目

2012 年1-11 月(未经审计)

2011 年度(已经审计) 营业收入 0.00 0.00 营业利润 -0.84 -0.93 净利润 989.16 540.80 经营活动产生 的现金流量净额 -262.11 1,610.34 浙江创逸与公司及公司前十名股东不存在关联关系.

(六)所涉矿业权投资情况

1、神宝能源基本情况 名称神华宝日希勒能源有限公司 住所内蒙古自治区呼伦贝尔市陈巴尔虎旗宝日希勒镇 法定代表人 蒋文化 注册资本 116,891.11 万元 经营范围 煤矿生产、运输装卸(仅限分支机构经营)、化工产品、 金属材料的销售;

房屋租赁;

供水、供电、供暖(凭许可 证经营);

通讯广播、电视传输服务;

百货零售;

住宿和 餐饮服务、锅炉安装、维修(限分支机构经营);

发电;

信息咨询服务;

矿井建设和重化工 (只限于办理环保和生 产许可证使用). 成立时间

2002 年12 月26 日 营业执照注册号

150000000007399

2、神宝能源股权情况 截至

2012 年12 月7日,神宝能源的股权结构如下: 陈火法 4,050 67.50 浙江中磊投资有限公司 1,050 17.50 陈智勇

600 10.00 叶纪江

300 5.00 合计 6,000 100.00

5 神宝能源与公司及公司前十名股东不存在关联关系.

3、神宝能源财务基本情况 单位:万元 项目

2012 年11 月30 日 (未经审计)

2011 年12 月31 日 (已经审计)

2010 年12 月31 日 (已经审计) 资产总额 579,365.38 504,821.17 447,790.63 负债总额 267,922.94 218,622.44 223,949.66 净资产 311,442.44 286,198.74 223,840.96 项目

2012 年1-11 月 (未经审计)

2011 年度 (已经审计)

2010 年度 (已经审计) 生产量(万吨) 2,813 2,624 1,738 营业收入 425,666.23 354,725.75 219,190.61 营业利润 134,664.39 88,852.77 44,327.27 净利润 113,891.31 66,415.15 37,........