PDF《持续关连交易》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性 或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因依 赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:1193) 持续关连交易 新框架协议 兹提述本公司日期为二零一一年六月七日的公告,内容有关本公司就本集团若 干成员公司与山西天然气之间采购及供应天然气的持续关连交易. 山西天然气於洪洞华润燃气、阳泉华润燃气、大同华润燃气及霍州华润燃气的 注册资本中分别拥有10%、25%、25%及30%权益.山西天然气为山西能源公 司 (由山西能源发展拥有31.64%权益)的全资附属公司.阳曲华润燃气由山西 远东实业拥有35%权益,而山西远东实业为山西能源发展的全资附属公司.山 西天然气为本公司附属公司层面的关连人士.因此,本集团与山西天然气之间 的交易构成本公司的关连交易. 现有框架协议将於二零一五年十二月三十一日届满.为持续进行该等持续关连 交易,於二零一五年十二月三十日,阳泉华润燃气、大同华润燃气、洪洞华润 燃气、霍州华润燃气及阳曲华润燃气已就采购及供应天然气分别与山西天然气 订立新框架协议,自二零一六年一月一日起至二零一八年十二月三十一日届 满,为期三年. 上市规则的涵义 根鲜泄嬖虻14A.81条及第14A.78条,新框架协议项下拟进行之交易将须 予汇集并且於新框架协议年期内本公司在计算持续关连交易的资产比率、收益 比率及代价比率时必须使用最大年度上限.由於根鲜泄嬖虻14A.81条、第14A.78条及第14.07条,就本集团根驴蚣苄橛ο蛏轿魈烊黄Ц兜淖罡吣 度代价总额计算的所有适用百分比率均低於5%,故根14A.76条,新框架协 议下拟进行的持续关连交易获豁免遵守通函 (包括独立财务意见)及股东批准 规定并仅须遵守申报、公告及年度审核规定.

2 由於(i)山西天然气为本公司附属公司层面的关连人士;

(ii)新框架协议下拟进 行的持续关连交易乃按一般商业条款进行;

(iii)董事会已批准持续关连交易;

及(iv)独立非执行董事已确认持续关连交易条款属公平合理,且该等交易乃按 一般商业条款进行并符合本公司及股东的整体利益,根鲜泄嬖虻14A.101 条,新框架协议下拟进行的持续关连交易获豁免遵守通函、独立财务意见及股 东批准规定并仅须遵守申报及公告规定. 背景 兹提述本公司日期为二零一一年六月七日的公告,内容有关本公司就本集团若干 成员公司与山西天然气之间采购及供应天然气的持续关连交易. 现有框架协议将於二零一五年十二月三十一日届满.新框架协议详情如下: 新框架协议详情 (a) 日期 於二零一五年十二月三十日,阳泉华润燃气、大同华润燃气、洪洞华润燃 气、霍州华润燃气及阳曲华润燃气就采购及供应天然气分别与山西天然气 订立新框架协议,自二零一六年一月一日起至二零一八年十二月三十一日届 满,为期三年. (b) 订约方 各项新框架协议项下的买方 (视情况而定) : (i) 阳泉华润燃气;

(ii) 大同华润燃气;

(iii) 洪洞华润燃气;

(iv) 霍州华润燃气;

或(v) 阳曲华润燃气;

各项新框架协议项下的供应商 (i) 山西天然气.

3 (c) 交易性质 根飨钚驴蚣苄,阳泉华润燃气、大同华润燃气、洪洞华润燃气、霍州 华润燃气及阳曲华润燃气 (均为本公司非全资附属公司) 分别承诺将於协议期 间 (自二零一六年一月一日起计至二零一八年十二月三十一日届满,为期三 年)采购及山西天然气承诺将供应每年最低量的天然气.阳泉华润燃气、大 同华润燃气、洪洞华润燃气、霍州华润燃气及阳曲华润燃气 (视情况而定) 及 山西天然气,倘各自未能采购或供应其所订立新框架协议中规定的每年最低 量的天然气,各方须向另一方作出赔偿,惟倘该未达每年最低量乃由於不可 抗力或由於另一方违约而令新框架协议无法继续履行则除外.任何赔偿将根 泄匦驴蚣苄楣娑ǖ脑ど韫郊扑. 根泄匦驴蚣苄,阳泉华润燃气、大同华润燃气、洪洞华润燃气、霍州 华润燃气及阳曲华润燃气各自可要求山西天然气供应超过其所承诺的每年最 低量的天然气.山西天然气同意尽其合理所能 (但并无任何责任)按照有关 新框架协议的条款及条件的更高采购价满足该额外要求.根渌┝⒌男 框架协议,阳泉华润燃气、大同华润燃气、洪洞华润燃气、霍州华润燃气及 阳曲华润燃气已各自承诺於二零一六年至二零一八年间,采购下表A第(II)至(IV)栏所载最低量的天然气: 表A (I) (II) 二零一六年 最低量 (立方米) (III) 二零一七年 最低量 (立方米) (IV) 二零一八年 最低量 (立方米) 阳泉华润燃气 78,220,000 84,140,000 90,020,000 大同华润燃气 136,000,000 136,300,000 146,800,000 洪洞华润燃气 22,891,800 25,200,900 27,502,200 霍州华润燃气 13,535,000 24,424,000 27,611,000 阳曲华润燃气 17,000,000 20,000,000 25,000,000

4 (d) 价格及定价基准 各项新框架协议采购及供应的天然气价格乃按照省级物价局颁布的相关政策 规定的政府定价厘定,惟国家发展和改革委员会、上游燃气供应商及任何其 他相关中国政府部门可作出价格调整. 阳泉华润燃气、大同华润燃气、洪洞华润燃气、霍州华润燃气及阳曲华润燃 气各自同意分别根渌┝⒌男驴蚣苄椴晒,及山西天然气同意按下列 作非住宅用途及住宅用途的价格 (载於下表B第(II)及(III)栏,以每立方米价格 计算) 向各公司销售及供应天然气: 表B (I) (II) 作非住宅用途的 每立方米价格 (人民币) (III) 作住宅用途的 每立方米价格 (人民币) 阳泉华润燃气 2.28 1.67 大同华润燃气 2.28 1.68 洪洞华润燃气 2.28 1.72 霍州华润燃气 2.28 1.72 阳曲华润燃气 2.28 1.68 (e) 期限 各项新框架协议由二零一六年一月一日至二零一八年十二月三十一日期间有 效,为期三年. (f) 付款 根泄匦驴蚣苄,阳泉华润燃气、大同华润燃气、洪洞华润燃气、霍州 华润燃气及阳曲华润燃气同意每月均按有关月份估计将消耗的燃气量 (即基 於每年最低量的按比例燃气量) 以现金方式预先支付天然气费.

5 根驴蚣苄槔宥ǖ拇 现有框架协议自二零一一年一月一日开始至二零一五年十二月三十一日届满,为 期五年.於二零一一年至二零一五年期间截至十二月三十一日止年度各年的年度 上限及实际交易金额如下: 年度期间 年度上限 (人民币) 实际交易金额 (人民币) 二零一一年一月一日至 二零一一年十二月三十一日 748,604,900 444,032,000 截至二零一二年十二月三十一日止年度 967,511,100 425,828,000 截至二零一三年十二月三十一日止年度 1,220,211,500 462,432,000 截至二零一四年十二月三十一日止年度 1,701,532,100 584,346,000 截至二零一五年十二月三十一日止年度 1,988,742,300 587,561,460* * 该数字计算至二零一五年十一月三十日 厘定新年度上限的基准 於厘定新年度上限时,本公司已考虑多项假设及因素,包括过往交易的相关数 ⑻烊黄牧俊⒉斡氪说冉灰字炯庞泄爻稍惫镜南钟泄婺＜坝恕 本集团天然气分销业务的预计增长及发展、因经济增长而产生的气体用户预计增 长以及阳泉市、大同市、洪洞县、霍州市及阳曲县有关地区的预计增加人口. 董事预期,阳泉华润燃气、大同华润燃气、洪洞华润燃气、霍州华润燃气及阳曲 华润燃气根啃驴蚣苄橄蛏轿魈烊黄晒禾烊黄淖罡吣甓茸艽劢换 超过以下金额: 表C 年度期间 年度上限 (人民币) 二零一六年一月一日至二零一六年十二月三十一日 610,234,704 截至二零一七年十二月三十一日止年度 661,347,972 截至二零一八年十二月三十一日止年度 722,607,696

6 上表C所示估计的年度上限乃各项新框架协议下采购的最高总代价.各项该等最 高代价乃基於上表B第(II)栏所载有关新框架协议订约方协定作非住宅用途的价格 乘下表D第(V)至(VII)栏所载有关新框架协议协定各有关期间将采购的天然气估计 数量: 表D (I) (II) 二零一三年 实际量 (立方米) (III) 二零一四年 实际量 (立方米) (IV) 二零一五年 实际量 (立方米)* (V) 二零一六年 估计量 (立方米) (VI) 二零一七年 估计量 (立方米) (VII) 二零一八年 估计量 (立方米) 阳泉华润燃气 89,050,269 83,204,541 74,779,183 78,220,000 84,140,000 90,020,000 大同华润燃气 104,533,695 111,125,149 121,002,971 136,000,000 136,300,000 146,800,000 洪洞华润燃气 18,003,849 27,010,215 21,871,494 22,891,800 25,200,900 27,502,200 霍州华润燃气 7,668,113 10,695,979 8,586,075 13,535,000 24,424,000 27,611,000 阳曲华润燃气 6,309,043 11,268,858 14,852,834 17,000,000 20,000,000 25,000,000 * 该等数字包括二零一五年一月至十一月的实际量及二零一五年十二月的预计量 根飨钚驴蚣苄槁蚵籼烊黄拿苛⒎矫准鄹衲司炯庞肷轿魈烊黄慰枷 行市场价格及省级物价局制定的相关政策按公平基准厘定.於新框架协议期限内 采购及供应的估计数量乃经参考上表D第(II)至(IV)栏所示过往根钟锌蚣苄 采购及供应的数量厘定. 本公司认为,根飨钚驴蚣苄榻薪灰椎奶蹩钍粢话闵桃堤蹩. 进行持续关连交易的好处 本集团主要在中国从事下游燃气分销.董事相信,持续关连交易(i)对本集团持续 经营业务而言属必要,(ii)对本集团的业务营运有利,(iii)与本集团探索燃气及燃 气相关产品及服务在中国的市场商机的业务及商业目标一致,及(iv)有助阳泉华润 燃气、大同华润燃气、洪洞华润燃气、霍州华润燃气及阳曲华润燃气确保其於阳 泉市、大同市、洪洞县、霍州市及阳曲县的业务及天然气分销业务获得稳定可靠 的天然气供应. 各项新框架协议的期限为三年.本公司相信其乃中国的正常商业惯例,将为本集 团在有关市县的持续经营获得来自山西天然气更稳定的天然气供应.

7 董事会确认 董事 (包括全体独立非执行董事) 已批准签立新框架协议及其项下拟进行的交易. 彼等认为,本集团与山西天然气签订的新框架协议下的持续关连交易乃:(i)於本 公司日常及一般业务过程中订立;

(ii)属一般商业条款 (按公平基准) ;

及(iii)新框 架协议的条款 (包括新建议年度上限) 属公平合理,且持续关连交易符合本公司及 股东的整体利益. 就董事经作出一切合理查询后所知、所悉及所信,於本公告日期,山西天然气并 无於本公司股份中持有任何权益.此外,各董事均已确认并无持有山西天然气、 山西远东实业、山西能源公司或山西能源发展的任何股权.概无董事须就有关新 框架协议 (包括新年度上限) 的决议案放弃投票. 上市规则的涵义 山西天然气乃一家在中国成立的有限责任公司,在中国从事能源开发、制造与供 应天然气. 山西天然气於洪洞华润燃气、........