PDF《东江环保股份有限公司》

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DONGJIANG ENVIRONMENTAL COMPANY LIMITED* 东江环保股份有限公司 (於中华人民共和国注册成立之股份有限公司) (股份代号:00895) 海外监管公告 以下为东江环保股份有限公司於深圳证券交易所网站所刊发之 「东江环保股份有 限公司关於拟公开摘牌收购欧晟绿色燃料(揭阳)有限公司股权暨关联交易的公 告」. 承董事会命 东江环保股份有限公司 刘韧 董事长 中华人民共和国 广东省深圳市 2018年8月7日 於本公告日期,本公司董事会由三位执行董事刘韧先生、李永鹏先生及张凯先 生;

三位非执行董事刘伯仁先生、邓谦先生及黄艺明先生;

及三位独立非执行董 事朱征夫先生、曲久辉先生及黄显荣先生组成. *仅供识别 证券代码:002672 证券简称:东江环保 公告编号:2018-67 东江环保股份有限公司 关于拟公开摘牌收购欧晟绿色燃料(揭阳)有限公司股权 暨关联交易的公告 风险提示: 本次收购股权尚需通过公开摘牌受让方式进行,并尚需揭阳市住建局审批通过,能 否成功摘牌受让股权以及是否通过揭阳市住建局审批存在不确定性, 东江环保股份有限 公司(以下简称"公司" )将根据本次公开摘牌收购股权的进展情况,依照证券监督管 理部门的有关规定履行信息披露义务.

一、关联交易概述 为进入生活垃圾焚烧发电业务领域,完善公司市政废物处理业务链条,公司拟通过 公开摘牌方式受让欧晟绿色燃料(香港)有限公司(以下简称"香港欧晟" )所持的欧 晟绿色燃料(揭阳)有限公司37.10%股权,交易价格不高于人民币6,232.80万元(包括 不高于3,339万元股权转让款及受让完成后补足揭阳欧晟注册资本不高于人民币2,893.80 万元) ;

并授权公司董事长具体办理本次公开摘牌、签订相关协议等事宜. 鉴于公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司(以下简称"广晟公司" )控股的 下属子公司与另一方股东分别持有香港欧晟50%股权,香港欧晟为广晟公司间接联营企 业,且公司董事邓谦、黄艺明分别担任香港欧晟的董事,根据《深圳证券交易所股票上 市规则》相关规定,香港欧晟为公司的关联法人,若摘牌受让成功,本次交易将构成关 联交易.公司第六届董事会第十八次会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关 于拟公开摘牌收购欧晟绿色燃料(揭阳)有限公司37.10%股权暨关联交易的议案》 ,关 联董事刘韧、刘伯仁、邓谦、黄艺明回避表决.本次关联交易已取得公司独立董事的事 前认可并发表了独立意见. 公司将根据董事会决议及相关授权向南方联合产权交易中心 提交产权受让申请, 公司董事长将按照公司董事会的授权积极推进本次公开摘牌收购揭 阳欧晟37.10%股权事项. 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不 需要经过证券监管部门批准,无需提交公司股东大会审议.

二、关联方基本情况 公司名称:欧晟绿色燃料(香港)有限公司 企业类型:有限责任公司 成立日期:2014年12月15日 注册地址:香港北角电气道183号AIA友邦大厦36楼3604室 截至

2017 年12 月31 日,欧晟香港总资产 76,661 万元,总负债 41,337 万元,净 资产 35,324 万元.2017 年度实现营业收入 26,474 万元,利润总额-2,085 万元,净利 润-980 万元. 截至2018年3月31日,欧晟香港未经审计总资产74,266万元,总负债40,220万元, 净资产34,045万元.2018年度1-3月实现营业收入5,943万元,利润总额-1,192万元,净 利润-1,225万元. 鉴于广晟公司控股的下属子公司与另一方股东分别持有香港欧晟 50%股权, 香港欧 晟为广晟公司间接联营企业,且公司董事邓谦、黄艺明分别担任香港欧晟的董事,根据 《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,香港欧晟为公司的关联法人,若摘牌受让 成功,本次交易构成关联交易.

三、关联交易标的基本情况 揭阳欧晟基本情况介绍 公司名称:欧晟绿色燃料(揭阳)有限公司 企业类型:有限责任公司(台港澳法人独资) 注册地址:揭阳市揭东区玉蛘蚯磐反逄范サ囟沃械陆鹗羯且淮27号 成立时间:2015年12月21日 注册资本:人民币16800万元 股东情况:香港欧晟持有揭阳欧晟100%股权. 主营业务:在特许经营期限和特许经营区域范围内,负责揭阳市绿源垃圾综合处理 与资源利用厂的设计、建设、运营、维护和移交;

生活垃圾、餐厨有机垃圾及城市固体 废物的收集、转运、运输与终端处理等.

2、揭阳欧晟经营业务及资质情况 揭阳欧晟于2015年取得"揭阳市绿源垃圾综合处理与资源利用厂PPP项目" (以下简 称"揭阳垃圾PPP项目" )建设运营权,项目规模拟为1000吨/日,垃圾处理补贴的中标 价108元/吨,并于2015年12月与揭阳市住建局签订了揭阳垃圾PPP项目合同.该项目特 许经营期为30年(含建设期) ,该项目为广东省2017年重点建设项目,将拟建为广东省 垃圾焚烧发电机械生物处理系统(下称"MBT" )+绿色燃料技术(下称"RDF" )的标 杆项目.根据项目立项批复,项目位于揭东区中德金属生态城范围内西北部,占地面积 142亩, 主要建设1条1000吨/天处理能力MBT处理线、 1台750吨/天机械炉排垃圾焚烧炉、 1台25MW凝汽式汽轮机和1台25MW发电机组,焚烧生产线配置1套烟气净化系统,配套 渗滤液处理设施.项目服务范围为揭阳市榕城区、揭东区、蓝城区、空港经济区,日处 理生活垃圾量1000吨,年处理生活垃圾量36.5万吨,年上网电量超过10000万千瓦时.目 前揭阳垃圾PPP项目处于筹建阶段.

3、揭阳欧晟的主要财务数据 单位:人民币元 项目 2018年3月31日 (未经审计) 2017年12月31日 (经审计) 资产总额 265,278,244 222,136,732 负债总额 189,014,513 143,558,495 所有者权益 76,263,731 78,578,237 项目 2018年3月31日 (未经审计) 2017年度 (经审计) 营业收入 - - 营业利润 -2,306,924 -10,800,627 净利润 -2,314,506 -6,993,373

4、揭阳欧晟的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利,也不存在重大争议、 诉讼或仲裁事项,未被司法机关采用冻结、查封等强制措施.

四、本次挂牌主要内容 定价原则:根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》 (鹏信资评报字[2017]第119 号) ,揭阳欧晟股东全部权益于评估基准日

2017 年11 月30 日的评估值为 16,540 万元,揭阳欧晟 37.10%股权评估值为 6136.34 万元.香港欧晟 通过南方联合产权交易中心公开挂牌转让揭阳欧晟 37.10%股权,挂牌底价为 6,232.80 万元. 交易定价:揭阳欧晟 37.10%股权挂牌底价为 6,232.80 万元人民币(包括 3,339 万元 股权转让款及受让完成后补足揭阳欧晟注册资本人民币 2,893.80 万元) . 交易方式及交易合同:

1、 公司将根据董事会决议及相关授权向南方联合产权交易中心提交产权受让申请, 并在取得南方联合产权交易中心出具的书面资格确认意见后, 与香港欧晟签订产权交易 合同.

2、股权转让交易需要经揭阳市住建局审批通过后方可生效.

五、交易目的和对上市公司的影响 公司通过参股揭阳欧晟参与建设及运营揭阳垃圾 PPP 项目, 将有利于公司快速进入 生活垃圾焚烧发电业务,填补公司在该业务领域的空白,进一步完善公司市政废物处理 业务链条,为公司生活垃圾焚烧业务积累丰富的经验.此外,通过本次收购将有助于公 司重点布局粤东市场,为公司后续开展协同业务奠定基础.

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 今年年初至披露日,公司与香港欧晟未有已发生的关联交易金额.

七、独立董事事前认可和独立意见 本次关联交易已经得到独立董事事前认可,并发表如下独立董事意见: 本次参股揭阳欧晟,将有利于公司进入生活垃圾焚烧发电业务领域,完善公司市政 废物处理业务链条.本次关联交易定价公允、合理,遵循了公平、公正和诚实信用的交 易原则,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形.该关联交易的决策程序符合 《公司法》 、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定.因此,我们 同意公司拟通过公开摘牌方式收购揭阳欧晟37.10%股权. 董事会对该议案进行审议时,关联董事依法回避表决,董事会通过了此议案,董事 会表决程序合法.

八、备查文件

1、本公司第六届董事会第十八次会议决议;

2、独立董事关于拟公开摘牌收购欧晟绿色燃料(揭阳)有限公司37.10%股权暨关联 交易的事前认可意见;

3、关于第六届董事会第十八次会议相关审议事项的独立意见. 特此公告. 东江环保股份有限公司董事会

2018 年8月8日