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河南银鸽实业投资股份有限公司 二零零八年第二次临时股东大会 会议文件 .

二八年七月十八日 河南银鸽实业投资股份有限公司

2008 年第二次临时股东大会文件 目录1. 会议议程・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・2 2. 关于调整公司非公开发行股票方案的议案・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・3 3. 公司非公开发行股票预案・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・6 4. 关于公司分别与漯河市发展投资有限责任公司、永城煤电控股集团上海有限公 司签订股份认购协议书的议案・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・23 5. 关于修改公司章程的议案・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・24

1 河南银鸽实业投资股份有限公司

2008 年第二次临时股东大会文件 河南银鸽实业投资股份有限公司

2008 年第二次临时股东大会议程 时间:2008 年7月18 日(星期五)下午 14:30 地点:漯河市银鸽路中段公司二楼会议室 主持:杨松贺 参会人员:公司董事、监事、高级管理人员、见证律师

2008 年7月14 日登记的股东及代表 会议议程: 会议由董事长杨松贺博士主持:

一、 主持人宣布会议开始,介绍现场股东到会情况;

二、 主持人宣读大会议案;

三、 股东和股东代表发言及提问;

四、 推选股东大会现场监票人、唱票人、计票人名单;

五、 现场参会股东进行投票表决;

六、 主持人宣读现场表决结果;

七、 休会, 参观公司. 本次股东大会的网络投票截止时间为

2008 年7月18 日下午 15:00 时,届时公司将合并统计本次股东大会表 决结果,并请律师就本次股东大会出具法律意见书;

八、主持人致闭幕词. 河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

2008 年7月18 日2河南银鸽实业投资股份有限公司

2008 年第二次临时股东大会文件 议案一: 关于调整公司非公开发行股票方案的议案 根据《公司法》 、 《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等规定,以及公司

2007 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开 发行股票的相关事宜的议案》 中 授权董事会在监管部门关于非公开发行股票政策发生 变化或市场条件发生变化时,对本次非公开发行股票方案进行调整 的决议,现结合市 场条件的变化, 公司董事会对非公开发行方案进行了必要调整, 并逐项审议通过了如下 发行方案:

1、非公开发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股) ,每股面值1元.

2、发行价格和定价依据 (1)发行价格: 本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行的发行期的首日,发行底价为定价 基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%(注:定价基准日前20个交易日股票 交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交 易总量) . 在上述前提下,认购价格在取得发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股 票实施细则》的规定,以竞价方式确定最终发行价格即认购价格.漯河市发展投资有 限责任公司和永城煤电控股集团上海有限公司不参与市场询价过程,但承诺接受市场 询价结果,认购价格与其他发行对象的认购价格相同. 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项的,应对发行底价进行除权除息处理. (2)定价依据: ① 最终发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产;

② 本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排;

③ 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断;

④ 与主承销商协商确定.

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3、发行数量 本次发行的股票数量上限为本次发行的募集资金上限(含发行费用)除以本次发 行的发行底价 (含) , 下限为本次发行的战略投资者认购资金总额除以本次发行的最终 发行价格(含) .在该发行范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主 承销商协商确定最终发行数量.若本公司股票在定价基准日至本次非公开发行股票发 行日期间发生除权、除息的,本次发行数量将作相应调整. 其中:漯河市发展投资有限责任公司承诺认购公司本次非公开发行股票的金额为 人民币43,000万元,认购股份数量为其认购金额除以本次非公开发行的最终发行价格;

永城煤电控股集团上海有限公司承诺认购公司本次非公开发行股票的金额为人民币 14,360万元,认购股份数量为其认购金额除以本次非公开发行的最终发行价格.

4、发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行.

5、发行对象和认购方式 本次发行对象为包括漯河市发展投资有限责任公司、永城煤电控股集团上海有限 公司在内的不超过10名的特定对象.除漯河市发展投资有限责任公司、永城煤电控股 集团上海有限公司外的其他发行对象的范围为:证券投资基金管理公司、证券公司、 保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者 以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者.在上述范围内,公司在取得本次发行 核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定除漯 河市发展投资有限责任公司和永城煤电控股集团上海有限公司以外的其他发行对象. 本次发行对象全部以现金认购.

6、限售期 漯河市发展投资有限责任公司和永城煤电控股集团上海有限公司认购的股份自本 次发行结束之日起三十六个月内不得转让,其他发行对象认购的股份自本次发行结束 之日起十二个月内不得转让.

7、募集资金数额和用途 公司本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额上限不超过人民币

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2008 年第二次临时股东大会文件 98,256万元.募集资金投资项目为年产10万吨高档文化用纸工程项目,项目总投资为 人民币98,256万元. 本次非公开发行募集资金净额将全部投入年产10万吨高档文化用纸工程项目,不 足部分,公司将自筹解决.

8、未分配利润的安排 本次发行前公司滚存的未分配利润,由本次发行完成后的新老股东共享.

9、本次非公开发行决议的有效期 本次非公开发行股票有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效.公司 本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会审议批准,并经中国证券监督管理委 员会核准后方可实施,并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准. 现提请各位股东审议. 河南银鸽实业投资股份有限公司 董事会5河南银鸽实业投资股份有限公司

2008 年第二次临时股东大会文件 议案二: 河南银鸽实业投资股份有限公司 非公开发行股票预案 声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏.

2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;

因本 次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责.

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属 不实陈述.

4、投资者如有任何逸闻,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专 业顾问.

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性 判断、 确认或批准, 本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有 关审批机关的批准或核准. 特别提示

1、河南银鸽实业投资股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第 三十一次会议审议通过,经2007 年度股东大会表决通过. 根据《公司法》 、 《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等规定,以及公司

2007 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开 发行股票的相关事宜的议案》 中 授权董事会在监管部门关于非公开发行股票政策发生 变化或市场条件发生变化时,对本次非公开发行股票方案进行调整 的决议,现结合市 场条件的变化, 公司董事会对非公开发行方案进行了必要调整. 调整后的非公开发行股 票方案经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过.

2、本次非公开发行股票募集资金将全部用于年产

10 万吨高档文化用纸项目.

3、调整后的非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会的批准.

4、本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准.

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2008 年第二次临时股东大会文件 释义在本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义: 公司/本公司/银鸽投资 指 河南银鸽实业投资股份有限公司 本次非公开发行股票/ 本次发行 指 公司本次以非公开发行股票的方式向特定对象发 行A股股份之行为 调整后的非公开发行股 票方案 指 经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过的 非公开发行股票方案 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 元指人民币元 预案 指 河南银鸽实业投资股份有限公司本次非公开发行 股票预案 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上交所 指 上海证券交易所

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2008 年第二次临时股东大会文件

一、非公开发行股票方案概要

(一)本次非公开发行的背景和目的

1、本次非公开发行的背景 公司是河南省最大的造纸企业,是国内造纸行业第一家草木类制浆造纸上市公司, 依靠长期积累的稳定生产工艺及经验丰富的生产队伍, 通过技术改造不断提高文化纸的 纸品........