PDF《云南云天化股份有限公司 对控股子公司增资公告》

A 股代码:

600096 公司债代码:

126003 编号: 临2012-049 A 股简称:云天化 公司债简称:07 云化债 云南云天化股份有限公司 对控股子公司增资公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要提示: 1.公司拟向两家控股子公司增资. 2.标的名称:重庆天勤材料有限公司(以下简称"天勤材料" ) , 重庆纽米新材料科技有限责任公司(以下简称:纽米科技) . 3.增资金额和比例:公司拟向天勤材料增资1,437.5万美元,本 次增资为同比例增资,对天勤材料原股东持股比例不产生影响. 公司拟向纽米科技增资 9,720 万元,同时引进战略投资者成都 慧成科技有限责任公司(以下简称:成都慧成)投入资本金 1,280 万元.增资后,公司持有纽米科技 92%的股权,本次交易未构成关 联交易.

一、交易概述 1.对天勤材料增资的基本情况 为加快提高玻纤产品附加值抢占市场先机,快速形成产业优 势,持续提升行业地位和公司竞争力,天勤材料拟投资建超细电 子布产业化项目(二期) ,推动此项目加快实施,结合天勤材料资 金状况,天勤材料各股东拟按原持股比例增加资本金 2,500 万美 元,其中公司增资 1,437.5 万美元.详见本文"增资方式" . 天勤材料

2011 年末经审计资产总额为 5.67 亿元, 净资产 1.64 亿元,营业收入 4.33 亿元,实现净利润 3,148 万元 2. 对纽米科技增资的基本情况 纽米科技拟建设 3*1500 万平方米/年高性能锂离子电池微孔 隔膜生产线.为了尽快推进此项目建设,使其符合项目投资自有 资金的比例,拟增加注册资本 11,000 万元,其中公司增资 9,720 万元,成都慧成投入资本金 1,280 万元. 纽米科技第一期

1500 万平方米/年高性能锂离子电池微孔隔 膜生产线项目于

2012 年6月建成投产. 3.董事会审议情况 公司于2012 年8月29日以现场方式召开了五届董事会十九次会 议审议通过了 《关于向子公司重庆纽米新材料科技有限责任公司增资 9,720万元并引进投资者的议案》、《关于向子公司重庆天勤材料有 限公司增资1,437.50万美元的议案》.两项议案表决情况:同意9票, 反对0票,弃权0票. 4.增资生效所必需的审批程序 根据公司章程规定,本次投资经董事会审议审议,无需提交股东 大会决议批准.

二、增资各方情况介绍 1. 对纽米材料增资各方情况 成都慧成科技有限责任公司:注册资本:100万元;

注册地:成 都市高新区;

法定代表人:蔡燎原;

经营范围:新能源、新材料产品 研发、制造及技术咨询、服务产业化、高新技术的输出转让、技术支 持与服务. 2. 对天勤科技增资各方情况 (1)重庆国际复合材料有限公司:注册资本:30000万美元;

注 册地:重庆市大渡口区;

法定代表人:吴明;

经营范围:无碱玻璃纤 维系列产品,玻璃纤维用浸润剂及助剂. (

2 ) 天际通商(新加玻)有限公司(TGO TRADING (SINGAPORE)PTE.LTD):注册资本:100万新加坡元;

注册地:新加 坡;

法定代表人:李如岗;

经营范围:主要进行肥料,肥料原料,林 产品和农产品的贸易. (3)富耀企业有限公司(萨摩亚):注册资本:100万美元;

注 册地:美属萨摩亚;

法定代表人:刘济蕙;

经营范围:电子、电子设 备、材料及相关产品. (4)Mr. Kordi(沙特):自然人. (5)Mr. Dughaither:自然人.

三、增资标的的基本情况 1. 重庆纽米新材料科技有限责任公司:注册资本:5,000万元;

法定代表人:刘和兴;

注册地:重庆长寿区宴家工业园区齐心东 路;

经营范围:工程塑料、复合材料、玻璃纤维、储能材料、微孔 隔膜、碳纤维、陶瓷材料、塑料助剂等新材料及助剂的研发、生产、 销售(以上范围不含危险化学品研发、生产、销售,需环保审批手续 未取得环保审批手续的不得生产、销售,以上范围法律、法规禁止的 不得经营,法律、法规规定需审批许可的,未取得有关审批许可不得 经营). 2. 重庆天勤材料有限公司:注册资本:2,000万美元;

法定代 表人:吴明;

注册地:重庆长寿区宴家工业园区;

经营范围:研发、 生产、销售玻璃纤维织物系列制品.(涉及行政许可的,凭许可证经 营).

四、增资方式 1. 天勤材料 天勤材料各股东拟向其增资

2500 万美元,各股东按原持股比 例同比例增资,增资后天勤材料注册资本由 2,000 万美元增至 4,500 万美元. 新增注册资本分两期缴付.第一期缴付 50%,各方应于签订增 资协议后

3 个月内缴清,各股东方可使用现金增资或利用已分配 的现金股利转增资本.第二期缴付余下的 50%,各方应于签订增资 协议后两年内缴清, 各股东方可使用

2012 年可分配利润转增资本, 不足部分由各股东方以现金补足. 其中重庆国际复合材料有限公司为公司控股子公司. 投资各方出资比例如下表: 投资者名称 原出资 额 (万美 元) 原出资比 例 本次增资 (万美元) 累计出资额 (万美元) 增资后的 出资比例 云南云天化股份有限公司 1,150 57.50% 1437.5 2587.5 57.50% 重庆国际复合材料有限公司

350 17.50% 437.5 787.5 17.50% 富耀企业有限公司 (萨摩亚)

70 3.50% 87.5 157.5 3.50% Mr. Kordi(沙特)

150 7.50% 187.5 337.5 7.50% Mr. Dughaither(沙特)

150 7.50% 187.5 337.5 7.50% 天际通商(新加玻)有限公 司130 6.50% 162.5 292.5 6.50% 合计2,000 100.00%

2500 4,500 100% 2. 纽米科技 本次公司与战略投资者成都慧成共同增资纽米科技 11,000 万元, 增资后纽米科技注册资本由 5,000 万元增资至 16,000 万元. 其中: 公司本次采用现金增资 9,720 万元, 累计出资 14,720 万元, 持股比例由 100%变更为 92%;

成都慧成本次采用现金增资 1,280 万元,累计出资 1,280 万元,持股比例为 8%.投资各方出资比例 如下表: 出资方 增资前 出资额 增资前 股权比例 增资额 增资后 出资额 增资后股 权比例 云南云天化股份有限 公司 5,000 万元 100% 9,720 万元 14,720 万元 92% 成都慧成科技有限责 任公司 - - 1,280 万元 1,280 万元 8% 合计5,000 万元 100% 11,000 万元 16,000 万元 100%

四、交易对上市公司的影响 1.对以上两家子公司增资资金来源于公司自有资金. 2.此次增资行为对上市公司的影响: 对子公司的增资, 有利于推 进项目按计划建成投产,实现规模效应,尽早为公司创造效益.

五、备查文件 第五届十九次董事会决议 云南云天化股份有限公司 董事会二一二年八月三十一日